合併、買収、およびジョイントベンチャー

何が、どんな影響を与える場合合併ユナイテッドとコンチネンタル航空の合併のは、安い飛行機のチケットと安い休暇のパッケージに与えるが見られることを残る。

両社は2012年半ばまでは別々に動作を継続します。

以下は、米国コンチネンタルホールディングスが昨年10月に両方の航空会社を引き継いだので、物事が立つ場所の更新です。

• 83空港でのキオスクは、旅行者が5月18日にどちらかの航空会社のフライトのチェックインにできるようになった。
• シカゴオヘア空港で、米国の古いロゴはコンチネンタル航空の地球のシンボルとユナイテッドの名前に置き換えられています。 この変更は、すべての空港で進んでいる。
• 米国は、それが保険料を充電対象の足元でコーチの座席を提供しています。 "エコノミープラス"席は2012年初めまではコンチネンタル航空機で販売されることが期待されていません。
• ユナイテッドは、少なくとも今後数年間の国際線と、サービスのコンチネンタル航空の2つのクラスのサービスの米国の3つのクラスを保持することを発表した。
• 航空会社は3月、2012年に結合された予約システムを（コンチネンタル航空の現在のシステムに基づいて）を提供したいと考えている。
• 頻繁にチラシは彼らのユナイテッドとコンチネンタルのアカウントをリンクし、マイルを組み合わせることができます。
• 旅行者は、フライトのチェックアウト座席の割り当てを受けると関係なく飛んでされている航空会社のユナイテッドやコンチネンタル航空のウェブサイトのいずれかにフライト状況を確認することができます。
• ビジネスクラスのメニューが異なる残るものの、両航空会社は、5月1日のようなコーチのボードの食品の購入でも同じメニューを提供し始めた。
• 手荷物料金、フライトの変更は、スタンバイの要求、および同伴者のいない未成年者の取り扱いは、2つの航空会社の間で同一です。

著者について

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フレーズの合併や買収は、 （省略されたM＆A）の販売と、援助資金、または特定の産業に成長する企業を支援することなく急速に成長することができます別の企業の結合、企業戦略、企業財務と購買を扱う管理の側面を指します別のビジネスエンティティを作成する必要がなくなります。

買収
別による買収、（'ターゲット'）。 統合は、両社は完全に新会社を形成するために一緒に結合するときです。 買収は、被取得企業または合併により吸収される会社があるとき、または公共の市場に記載されていないかどうかに応じて、プライベートまたはパブリックにすることができる。 買収は、友好的または敵対的な可能性があります。 購入は友好的か敵対的であると認識されるかどうかは、その役員、従業員と株主の対象会社の取締役会によって伝達され、受信される方法によって異なります。 M＆Aディールの通信は、情報フローが原因で機密保持契約（ハーウッド、2005）に制限されるという、いわゆる"機密性のバブル"で場所を取るためにも、それは非常に正常です。 友好的取引の場合には、企業が交渉で協力、敵対的買収の場合には、買収のターゲットは、購入する意思がないまたはターゲットの取締役会は提案の事前知識を持っていません。 敵対的買収は、と多くの場合、買収が被買収会社の取締役からのトランザクションの承認を固定しているとして、最後に優しいオフしませんできます。 これは通常、オファーの条件の改善が必要です。 買収は、通常、大きいものから小さい企業の買収を指します。 しかし、時には、小さな会社が大きくなったり長く確立された会社の経営権を取得し、合併後のためにその名前を保持します。 これは、逆買収として知られています。 買収のもう一つのタイプは逆合併、公に短い時間内に記載されてしまうために民間企業を可能にする取引です。 逆合併が発生した時に強力な見通しを持っており、資金調達がないビジネスと限られた資産ワン通常、上場シェルの会社を買う高めるために熱望している民間企業。 買収の成功を達成するためには、種々の研究は、買収の50％が不成功であったことが示されている間、非常に困難であることが証明されている。 取得プロセスは、その成果に影響を与える多くの側面で、非常に複雑です。 さまざまな税金や規制意味を持っている会社の資産に対する支配を確保することに使用される様々な構造もあります。

*買い手は、購入されている対象会社から、株式を購入し、そのための制御。 順番に企業の所有権の制御は、会社の資産を実質的に支配を伝えますが、企業がゴーイングコンサーンとしてそのまま取得されるので、トランザクションのこの形式は、その過去を介してその事業による未払債務のすべてとのすべてで運びます同社が商用環境で直面するリスク。
*買い手は、対象会社の資産を買収。 ターゲットは、売却から受け取った現金は配当によって、または清算を通じた株主に戻って支払われます。 バイヤーが全体の資産を購入すればこのタイプのトランザクションは、空のシェルとして対象会社を残します。 それが望んでいると、それにはない資産と負債を残すこと"チェリーピック"資産への資産の購入などのバイヤーは頻繁に構造のトランザクションを。 これは予見可能な負債がそのような不良品、従業員給付、終端、または環境破壊をめぐる訴訟から生じうるものとして、将来、unquantified損害賠償を含むことができる場合に特に重要になることがあります。 株式の取引が頻繁に同じような種類の交換または非課税または課税中立的その他の措置として構造化することができるのに対し、この構造の欠点は、特に米国外の多くの法域では、、個々の資産の譲渡に課される税金です。 、両方の買い手に売り手の株主へ。

用語"会社分割"、"スピンオフ"と"スピンアウト"は時々別々に証券取引所に上場番目の会社を生成する、一つの会社が二つに分割状況を示すために使用されます。
合併と買収の区別

しばしば同義語として使用されていますが、用語の合併や買収が若干異なることを意味する。 ある企業が別の引き継ぎ、はっきりと新しい所有者としての地位を確立すると、購入は買収と呼ばれています。 法的観点から、対象会社が消滅し、買い手"ツバメ"ビジネスと買い手の株式は取引され続けている。

言葉の純粋な意味で、合併は両社が一つの新会社として前進するのではなく、個別に所有し、運営を維持することに同意するときに発生します。 アクションのこの種は、より正確には"対等合併"と呼ばれています。 企業はしばしば、ほぼ同じ大きさのです。 両社の株式は明け渡され、新会社の株式は、その場所に発行されます。 例えば、グラクソウェルカムandスミスクラインビーチャム1999年合併で、両社は、合併時に消滅し、新会社、グラクソスミスクラインは、作成されました。

しかし、実際には、等号の実際の合併は非常に頻繁に起こるものではない。 通常、ある会社は別のを買うだろうと、契約の条件の一部として、単にそれが技術的買収の場合でも、取得した会社はアクションが対等合併であることを宣言することができます。 しばしばそのため、否定的な意味合いを運ぶの買収という、合併のように婉曲的に契約を記述することにより、取引メーカーやトップマネージャーが引き継ぎ、より口に合うようにしてみてください。 この例では、広く一度に合併と呼ばれていた1999年のダイムラーベンツによるクライスラーの買収となる。

両方のCEOが一緒に参加することが彼らの会社の双方の最善の利益になることに同意したときの購入契約は、合併に呼び出されます。 しかし、取引が非友好的である場合（ターゲット会社が購入することを望んでいないとき、つまり）それは常に買収とみなされます。

ビジネス評価

ビジネスを評価する5つの最も一般的な方法です

*資産評価、
*過去の実績の評価、
*将来の保守性の利益の評価、
*相対評価（類似会社比較＆匹敵する取引）、
*割引キャッシュフロー（DCF）評価

企業はより正確な値を得るために、一般的にこれらのメソッドの一つを使用していないが、上記記載されていないおそらくそのうちのいくつかの組み合わせだけでなく、他の評価する専門家。 リーダー、レビューの婚約や監査への通知：貸借対照表や損益計算書の情報は、次の3つの会計のいずれかの方法で得られる。

正確な企業価値評価は、M＆Aのこれらのような評価などの業務がのために販売されること価格に大きな影響を与えるの最も重要な側面の1つです。 ほとんどの場合、この情報は、ビジネスが関心のために評価されている値の意見（LOV）の手紙で表されます。 ビジネスの価値を表現する他、より詳細な方法があります。 これらのレポートは、一般に会社の規模が大きくなるにつれて、より詳細かつ高価にしながら、これはサイズに関係なく、常に細部にもっと注意を必要とする多くの複雑な産業があるのでそうではありません。

資金調達、M＆A

合併は、一般的に部分的に彼らは資金調達されている方法で、一部は企業の相対的なサイズによる買収と区別されます。 M＆A取引の資金調達の様々な方法が存在します。

キャッシュフロー

現金によるお支払い。 そのようなトランザクションは、通常、対象会社の株主は、画像から削除されているため、買収ではなく、合併と呼ばれ、ターゲットは、入札者の株主の（間接的）制御下に置かれている。

在庫切れ

後者の評価に比例した所定の割合で被買収会社の株主に発行される承継会社の株式で支払い、。

スペシャリストのM＆Aアドバイザリー会社

現時点ではM＆A助言の大部分はフルサービス投資銀行によって提供されているが、近年は​​、専門のM＆AのみM＆Aアドバイスを（していない融資）を提供顧問、の卓越性の上昇を見てきました。 これらの企業は、時には多くの場合、米国でこれら​​のサービスを実行するには"移行期にある企業。"と呼ばれる事業を支援し、移行の企業と呼ばれ、顧問は、ライセンスブローカーディーラー、およびSEC（FINRA）の規制対象となる必要があります。 M＆Aアドバイザリー会社の詳細については、企業のアドバイザリーで提供されています。

M＆Aの背後にある動機

M＆A活動を説明するために使用される支配的な理論的根拠は、買収企業が改善された財務実績を求めるということです。 以下の動機は、財務パフォーマンスを向上させるために考えられている。

規模の*経済：これは、合併後の会社は頻繁に利益率を高めることが、同じ収益源の相対会社のコストを削減、重複部署または操作を削除することによって、その固定費を削減できるという事実を指す。
範囲の*経済：これは、製品のさまざまなタイプのマーケティングや流通の範囲を増減など、主に需要サイドの変化に関連付けられている効率性、、を指します。
*売上高や市場シェアを増加：これは、買い手が増えるため、価格を設定するには、その市場支配力を（マーケットシェアの拡大を取り込むことで）主要な競争相手を吸収するとされることを前提としています。
*クロスセリング：ブローカーは証券会社の口座に、銀行の顧客にサインアップすることができるたとえば、株式ブローカーを購入する銀行はその後、株式ブローカーの顧客にその銀行商品を販売することができます。 または、製造業者は、補完的な製品を購入し、販売することができます。
*シナジー：例えば、このような経営専門の増加の機会として、経営の経済性。 別の例としては、増加するためのサイズとそれに関連する大量買い割引のために経済を購入している。
*課税：収益性の高い会社は彼らの税負担を減らすことにより、その利点として、ターゲットの損失を使用するために損失のメーカーを購入することができます。 米国および他の多くの国では、ルールが取得企業の税動機を制限する、企業を作るの損失のために"買い物"に有益な企業の能力を制限するためにあります。 税の最小化戦略は、不良企業の資産を購入し、タナー-ホワイトPLLC不良資産の復旧計画の下、現在の税負担を減らすことが含まれます。
*地理的または他の多様化：これは、長期的に保守的な投資家に会社に投資でより多くの自信を与え、会社の株価を滑らかに企業の収益結果を滑らかにするために設計されています。 しかし、これは常に（下記参照）株主に価値を提供していません。
*リソースの転送：リソースが不均一に企業全体に分散されている（バーニー、1991）とターゲットの相互作用と企業リソースを取得するには、非対称性や希少資源を組み合わせることにより、どちらかの克服の情報を介して値を作成することができます。
*垂直統合：上流と下流の企業が（または一方が他方を取得）をマージするときに垂直統合が発生します。 発生するこれにはいくつかの理由があります。 一つの理由は、外部性の問題を内部化することです。 一般的な例は、このような外部性である二重疎外です。 アップストリームとダウンストリームの両方の企業が独占力を持っているときに二重疎外が発生し、各企業は2つの死荷重損失を作成する、競争力のあるレベルから独占レベルの出力を減らします。 マージすることにより、垂直統合型の企業は競争力のあるレベルに下流企業の出力を設定して、1つの死荷重を収集することができます。 これは、利益と消費者余剰を増加させる。 垂直統合型の企業を作成する合併は、利益が上がります。
単一の管理下にある類似の事業の*吸収：同じような二つの異なるミューチュアルファンドが投資したポートフォリオ（Ahsanラザカーン、2009）すなわち、米国のマネーマーケットファンド、米国の成長とインカムファンドは、経営陣が団結し成長と所得に統一マネーマーケットファンドを吸収する原因ファンド。

しかし、平均的に、最も一般的に研究の変数間で、買収企業の財務実績は、積極的に彼らの買収活動の関数として変化しません。 したがって、株主価値を追加することはできません合併と買収のための追加の動機は、次のとおりです。

*多様化：これは、個々の業界の低迷に対して、companyをヘッジするかもしれないがそれは個人株主に対して合併に関連付けられているものよりもはるかに低コストで、ポートフォリオを多様化することで、同じヘッジを達成することが可能であるため、それは、価値を提供に失敗します。 （彼の本のウォールストリートの上の1つ上で、ピーターリンチが印象的この"diworseification"と呼ぶ。）
*マネージャーの傲慢：ターゲット企業のための過払いにつながるM＆Aから期待されるシナジー効果に関する管理者の過信。
*帝国構築：管理者が管理する大企業、したがってより多くの力を持っている。
*マネージャーの報酬：過去、特定の経営管理チームではチームの総利益を増加させる企業を買収する邪悪なインセンティブを与える代わりに、一株当たり利益の会社の利益の合計額に基づいて配当を、持っていた一方、一株当たり利益を（会社の所有者、株主を傷つけている）減少し、いくつかの実証研究は、その報酬が会社の単なる利益ではなく収益性にリンクされているを示しているが。

経営への影響

事業戦略のジャーナルの7月/ 2008年8月号に掲載された研究は示唆しているの合併や買収が合意に続く少なくとも10年間のターゲット企業の経営トップのチームでのリーダーシップの継続性を破壊する。 以上の非合併企業で経験した売上高を倍増[6]を買収し、買収企業の企業はその後、重複している場合 - 。研究では、対象会社が買収後少なくとも10年間、毎年その幹部の21％を失うことがわかったこのような売上高は、予想されるもので、言い換えれば、一度に一つのCEO、CFO、エトセトラが存在する可能性があります。

短期の要因

大合併運動に端を発した主要な短期的な要因の1つは価格を高く保つための欲求だった。 市場で多くの企業で、つまり、製品の供給は依然として高い。 1893年のパニック時には、需要が減少した。 ときに良い滝の需要は、古典的な需要と供給のモデルで示すように、価格がダウンして駆動されます。 価格のこの減少を避けるために、企業が良いの需要の変化に対抗するために供給を共謀して操作することが有益います。 協力のこのタイプは、時代の企業の間で広範な水平統合につながった。 大量生産に焦点を合わせること、企業が非常に低いレートにユニットのコストを削減することができました。 これらの企業は通常、資本集約的であったと高い固定費を持っていた。 新しいマシンは主に債券により調達されているため、社債の利払いが高い1893年のパニックに続く、まだ会社はその期間中に数量の削減を受け入れても構わないと思っていたなかった。

長期要因

企業が自社の輸送が生産する1つの場所ではなく、過去のように、さまざまな企業のさまざまなサイトから輸送するため、コストをマージし、削減するために長期的には、コストを低く抑えるという欲望のために、それが有利であった。 これはこの場所から直接市場への出荷となりました。 さらに、企業内での合併前の動きの技術の変化は、規模の経済を可能にする資本集約的な組立ラインとプラントの効率的なサイズを増加した。 このように改善された技術と輸送は、大合併の動きに走者だった。 上記のように競合他社のために部分的に、そして政府のために部分的に、しかしながら、これらの最初に成功した合併の多くは、最終的に解体された。 米国政府は、価格カルテルや独占に対してルールを設定し、1890年にシャーマン法を可決した。 米国の対Addystonパイプとスチール（株）などのケースと1890年から、裁判所は、利益を最大化するために他の人とか、自分の企業内で戦略的なために大企業を攻撃した。 競合他社との価格協定は、もはや、技術的に価格カルテルのライバルではないではなかったように、企業が一つの名前の下に結束してマージするための大きなインセンティブを作成しました。

出典：Wikipediaなど複数の

逆合併は、多くの会社の創設者が夢と見なされ、彼らは新進気鋭の若い会社が上場会社としての公共株式市場の分野に歓迎することができるときに日を楽しみにしています。

それにもかかわらず、民間企業が資本市場にアピールし、資本を誘致するために使用できる様々な方法があります。 最も一般的にはIPO（新規株式公開）です。 IPOは、以前に密接に開催された民間企業は、もともと投資家のために、その株式を売却する提供するときです。

と呼ばれることもあります-非公開民間企業が逆合併を行うために必要な要件を訪問したときに逆買収 -公共シェル会社とを、それは民間企業の取締役の出口戦略を与える速く、おそらく資本市場を入力するための手段としてです。

元の会社の残っているすべての企業の組織と取引の能力であるため、上記の例では、株式公開企業は、"シェル"と呼ばれています。

公共シェルの逆の合併で、シェル社の民間企業の購買管理の株主は、民間企業でそれをマージ。 民間企業の株主は、それによって取締役会を制御し、公共のシェルの会社の株式の最大の部分を取得します。

もちろん、逆合併に関する細目は、多くのであり、そしておそらく公共シェルの逆の合併のキャラクターの概要は、適用されるすべての証券取引委員会の深い知識を持つ経験豊富な有価証券の弁護士でbroachedされるべき対象となります（SEC）の規則。

シェルの会社との逆さ合併を検討する際の項目の多くは、応答を必要とする。 届出書SB - 1とSB - 2、規則15c211、マーケットメーカー、公共のフロート、ファイリング、AIM証券取引所、REITの形成：重要な概念は、次のような、センターステージを取る企業の合併買収 （M＆A）、会社のためのフォームS - 8株を創設者およびディレクター、適格投資家、SECの会計慣行、戦略計画、投資銀行、NASDのブローカー/ディーラー、および証券取引委員会（SEC）。

多くのCEOのは、経験の浅いと公共シェルの逆の合併を介してパブリック行くの落とし穴に気づいていないので、最高の株式公開のアドバイスは、逆に合併を検討する前に求めるべきである。

時価総額の複数の情報源は、民間企業が誘致できるものに対してはるかに大きいので、逆合併と株式非公開会社を公開しからの利点の一部は、資本を調達するよりよい方法です。 さらに、一般投資家から十分に高い関心がある場合は、会社についての投資の見通しは、同社の株式の発行のための流通市場を提供することが増えます。 同社はまた、ストックオプションを提供することで管理職を維持することができます。 結果の公開会社の有価証券はまた、他の事業を（合併と買収）を取得するための通貨として採用することができる。

民間会社を公開し、多数の報酬ははるかにプライベート懸念を残りの代替を相殺する。 公開企業に関連付けられている名声は朗報です。成長と拡大のための資金を調達するための優れた機会が株式公開企業になるための完璧な考慮事項です。 公共のシェル会社と逆合併は、会社の公衆を取るために多くの方法の中で場所を持っている。

フランクリンA.ロバーは、企業の金融サービス部門の長い実績を持つ逆合併と企業の財務専門家である、氏ロバーと逆合併に関する詳細な情報を得る。

今日のビジネス世界のカットと推力では、合併やと思われる買収は、一日の順番です。 可能な限り合併として言及される最新のビッグネームは、チャンネル4と5です。 合併は、BBCからのお金で病んでいるCH4の救済に代わるものとして見られている。

物語は、しかし、興味深い点は、提起して合併や買収をし、それは、彼らがしばしば純粋に競争を取り払うと、特定の市場を独占するために、一部の人々が信じていないのと同様に、正当な理由のために場所を取るということです。

合併や買収は、控えめに言ってカラフルな過去を持っている。 一般人によって、それらはどちらかビジネスの世界の大き​​な男の子が、プレーンでシンプルなelseまたは単に皆、、過度の富の追求よりも大きくなることに彼らの方法をいじめと見られている。 コロンビアとトライスターピクチャーズとソニーの合併は、プロセスの悪い名前をつけることができるような事件です。 最終的にソニーはすべての法的問題を整理するために$ 2.7メートルをオフに書いた。

しかし、巨額の資金が買収の実際の動作の場合がある無駄なまたは失われて表示されるすべてのケースのため。 BMWとロールスロイスとの間のパートナーシップは、双方にとって有益であったとTime WarnerのAOL買収はで長期Time Warnerが完全に消えることなく、いくつかの特に悪い嵐を乗り切ることができたことを意味しています。

だから、すべては何を意味するのでしょうか？ 関与は何ですか？

の微妙な違いがあります。 合併や買収が 。 ある企業が別の会社に買収されたときにも買収として知られている買収は、、行われます。 買収の2種類があります、それはプロセスが頻繁に与えていることをしばしば悪評につながる両者の混同です。

会社が乗っ取られることを希望しないときに敵対的買収が行われます。 それは、人々はそれが頻繁に書類を作り、マスコミでほとんど報道を受け取る物語のタイプだと覚えているように見えることが合併のこのタイプです。 敵対的買収は、様々な理由で発生する可能性がありますが、お金との競争は、意思決定の中心で、通常です。 大企業は、潜在的に脅えることができる小さな会社の特定の市場のシェアを取ること。 このような場合には、大企業は脅しや不当に市場を制御するためにその力を使ってとして見られます。

友好的買収は、交渉のプロセスの多くを含み、ほとんどの時間は、双方にとって有益です。 小さい会社は苦労かもしれませんが他の場所で利用され得る貴重な資源と才能を持っているかもしれません。 このような場合、大企業は小規模な会社を買うことで助けることができる。 プロセスは、多くの場合にも小規模な会社によって開始されます。 非常に多くの場合彼らは、彼らが自由に使えるツールで、それ以上に行くしないと拡大し、前進するために支援が必要なことができる点に達しています。 時々このヘルプを取得する唯一の方法は、同じ分野で大きなエンティティによって取得されるプロセスを介してビジネス 。

合併は、それが完全に新会社を形成するために2つ以上の会社の組み合わせであるという点で取得することは若干異なります。 買収に関わる企業はどちらか自分の名前を保持するか、消える。 合併に関係する当事者は、新しい下現れるバナー新しいアイデンティティと名前を持つ。 合併は、買収よりも良い評判を持っているが、そこに乱用の余地があり、それらが市場にどのような影響を与えるか判断するために当局が密接に検索されます。

だから、の顔にCH4とFIVE合併は興味深い提案に見えるかもしれません、テレビ会社のために困難な時代の光で他を助けることに。 しかし、私はどのような決定が行われる前に、それが密接に見に違いない。 時間だけが教えてくれる。

あなたが世界トップクラスのシェフでない限り、それは料理の傑作を作成するために、レシピに従うことが必要である。 それはレシピなしで料理することは困難であるのと同様にそれは外交的に計画することなく合併を処理することは不可能です。 合併や買収は、ビジネスリーダーがシームレスに融合するために細部に細心の注意を払う必要があります。

まだ人々はしばしば見落とささと、彼らは詳細よりもはるかに多くのです。 レシピは、食材がどのように相互作用するか、すでに予想されている成分のリストを持つシェフが提供する同様に、従業員の評価は、このような時間のために有用な知能ことができる従業員のためのレシピをマネージャーに提供します。

合併後の段階では調整を必要とし、企業のあらゆる角度を検査する必要があります。 人々は通常、変更のアイデアに興奮されていません。 したがって、管理者が従業員のための調整期間として、合併後のフェーズを表示することが重要です。 評価は、で調整局面の闘争を軽減することができます。

- 開発するための特定従業員の強みと地域
- どの従業員を特定することが効果的なチームになるだろう
- 各変更のための従業員の適性やコミュニケーションスタイルを識別

管理者は容易にこれらの要素を識別することができるときに、彼らはその後、従業員のニーズに合わせて経営スタイルをご用意いたします。 その従業員のニーズに通信することによって、管理者は、生産性の低下の可能性を軽減する。

評価は、従業員の強みと弱みを特定することができます。 食材が良い味を他の成分に依存しているのと同様に、一部の従業員は私には余分なコーチングがより生産が必要です。 マネージャは、その従業員をコーチして喜んでであること。難しさは従業員がコーチを必要とする特定することにある。 かつての従業員が評価される、彼らのマネージャーは、従業員が自然に優れている識別する機能を持って、そしてどこに従業員は、開発が必要です。

If you know your employee's strengths and weaknesses post-merger, you can determine job descriptions, positions, and teams. Mergers are an opportunity to discover the talent that has been available, as well as new talent from another company, and how they can be combined to create an even more productive business.

The next aspect is to identify which employees would make an effective team. You wouldn't randomly mix two ingredients together in hopes that the end result is edible, and the same idea should be applied when building teams. The concept of being re-grouped can be difficult for employees, but with the help of assessments managers can place people based on their behaviors and personalities in order to make productive and enjoyable teams.

Managers should remember that grouping people based on their similarities is not always the best plan. Just because people are similar does not mean they will be productive on the same team.

The key to building successful teams is to create balance between team members. Assessments identify a person's natural behavioral tendencies and attitudes. Managers should review each employee's assessment, and then group the employees based on their results. Each team should have a member that is strong where another member needs development. This will ensure that all of the necessary details have been taken into consideration, and that groupthink will not ruin a team's efforts.

The post-merger phase can be stressful for employees. Too much change at once can feel overwhelming, which can lower morale and productivity. Assessments will indicate how employees cope with change. Some employees will require more in-depth communication than others, and some will require more coaching in order to successfully transition into their new role. Assessments will reveal the needs of employees, and make it easier for managers to attend to those needs.

Mergers do not have to be as stressful as one might think. Assessments are the recipe for a fortuitous merger. They give managers the tools and understanding necessary to transition employees into new roles, while developing them at the same time. Employee assessments, coaching, and engagement make for a recipe that will result in a thriving business, and will enable managers to create work environments that benefit the employees and the company.

Many of the best companies in the world grow through acquisitions as a component of their strategic plan. Companies use acquisitions to expand their position in existing markets and venture into new ones. Acquisitions are no different then any other strategic plan; plan the work, and work the plan. Consider the following as a guide if you want to follow a proven and effective strategy of growing your business through acquisition:

Developing Criteria

潜在的な買収候補に任意の問い合わせを行う前に、あなたが最高の目標を満たす候補者のタイプに向かって時間とエネルギーを集中できるよう基準を、あなたのセットを開発。 次の点を考慮してください：ビジネス、最小値（および可能な最大値）売上高、最小利益、地理的な場所、地理的範囲、年間事業、ターンアラウンド状況を（再配置するために設立された、合併後の経営場所で、能力の種類は、下を見ている場合 - 実行）可能買収などの企業が、資本要件は、ビジネスはさら​​に成長し、製品および/またはサービスを既存のビジネスへのラインを補完する。

財務リソース

どんな会話に進む前に、潜在的な候補者を獲得するために財源を決定する。 お客様は、現金と手でコミットされた資本または簡単にアクセスがありますか、ケースバイケースでそれぞれ取引を検討しなければならないのですか？ 資金調達のスピードは、買収の成否を決定することができます。

必要な初期情報

企業は、常に、情報を漏らすには消極的である。 事前にあなたが情報に基づいた意思決定を下すために必要な必要な情報を決定する。 あなたの現実的な要件を満たすために喜んで会社を持つ唯一の対処、その応答性や必要な情報を提供する能力はまた、売り手がどの程度深刻なのインジケータです。

コミュニケーション

(by either party) hinders success.良いコミュニケーション双方の間には、前方のトランザクションを移動します。貧しい通信は、 （いずれかの当事者による）の成功を妨げている。 買収を通じて成長するための計画を実装する前に、あなたの内部取引のチームを形成する。 連絡先のポイントは、あなたが探して買収先を検討している時になるかを設定します。 あなたが情報の強力な流れを持っているように、彼らの責任を概説し、説明責任をフォローアップ。 一人で鍵のインタフェースを確認取得の候補者、彼らが検討されている事業との対話の詳細を管理する必要があります。 これらの事が所定の位置に固体コミュニケーション計画を持つために不可欠であるように、適当な買収候補は、可能な限り最も効率的かつ専門的な方法で処理されます。 どのように通信が両社の間で処理されることが重要です。しばしば販売会社は、他の買い手が進められている;することにより、効率的かつ専門的なプロセスは、（売り手の事業の潜在的な買い手としての）成功のあなたのチャンスを増やすことのみできます。

合併後の統合の計画

あなたがそれを購入した後に事業を行おうとしていることかを判断これは買うためにビジネスを見つけるのと同じくらい重要です。 計画は変更され、特定の買収候補に合わせて調整する必要がありますが、テンプレートから作業をすることと、よりスムーズにし、活用して取得した資産は、買収を統合することができます技術との両方の事業を成長させる技術。 計画やテンプレートがないと、その場でとあなたのズボンの座席によって統合を識別し、管理する必要があります。 買収は、資本、資源と時間のかなりの投資を表すかもしれないので - それは、統合が可能な限りスムーズに行くようにあなたの最善の利益である。

買収チーム

As mentioned above; establishing your deal team is very important from a communication standpoint. Throughout the entire process questions will arise that may be outside your area of expertise; have internal and external team members to cover areas in which you are not proficient. Team members may not just consist of you and your internal management but also outside consultants experienced in areas of need. They can assist in your plan to grow through acquisition, manage the search, coordinate the teams efforts, cover things that are not in your area of expertise and help the entire process become more efficient and productive.

Over-eating or bingeing is detrimental to one's health. Similarly, over-acquisition can cause corporate indigestion such as over-leveraging, post merger integration difficulties, cultural misfits etc. You are what you eat.

While fast growth through acquisition is a thrilling experience in running businesses, it also holds much more risks than meets the eye. When the company is in trouble, some CEOs also go on a shopping spree's acquisition. It is more glamorous and exciting than trying to fix mundane turnaround issues back in the office. It takes shareholders' attention away from the domestic problems and impressed them with expansionary programs. Rapid acquisition done in haste with inadequate homework, wrong timing, egoistic reasons and impatience for success can result in calamity.

Harvard don, Michael Porter studied the success rate of 33 highly regarded companies over a 36-year period of acquisition. His data revealed that over half of the unrelated acquisitions were later divested.

Research by McKinsey & Company found a failure rate of 61% in acquisition programmes, with failure defined as not earning a sufficient return on the funds invested. Sometimes these failures are due to the fact that the merger or acquisition was a mismatch in the first place, with small odds for success.

A high percentage of merger difficulties and failures are the result of defective management. Target companies are strategically sought and stalked, but then the follow-up acts are poorly orchestrated. Often people in both firms will be seriously troubled about how the acquisition may affect their personal careers. A good part of the merger/acquisition planning should be aimed at deciding how these concerns will be addressed. For instance, Novell's merger with WordPerfect caused people in both organizations to experience dismay and the combined company teetered subsequently on the brink of disaster.

After buying WordPerfect for US$855 million, Novell sold it to Corel less than two years later for only US$115 million. Media companies faced similar problems of acquisition binge. The conventional wisdom in the industry that spur such manoeuvre was to grow the business by acquisition. Sony Corporation (Japan) was a case in point of being one of the first to venture aggressively into music and films. The same course of action was adopted by Vivendi Universal (French), Bertelsmann (German) and AOL Time Warner (US). It was believed that a product could be developed, then marketed through a wide range of in-house channels, from compact disks, DVDs, Web sites and even theme parks. This led to a proliferation of businesses requiring different skills and expertise, resulting in the failures of these acquisition ventures.

In their haste to capitalize on the boom years, many companies reckoned that the fastest way to beat the competition was to join in. After all, if you cannot beat it, join it. Thus goes the acquisition spiral. With each new acquisition, it is assumed that revenues automatically jumped up, while margins presumably stayed within acceptable ranges, especially if the deal is accomplished through stock swaps. The growing company acquires not just the market share but the expertise as well. Everything seems to augur well especially from the stock market as long as the company grows and numbers are good. However, therein lies the fundamental flaw with the growth-by-acquisition strategy.

This is what Herb Greenberg of Fortune magazine commented of the US corporate scene: “As with any addiction, the growth-by-bulk acquisition approach necessitates increasing doses of the drug to preserve the high. The only way to keep revenues growing fast enough for Wall Street is to buy ever more companies.” Once the growth curve halts and the stock price plummets to an extent that initiates a vicious downward spiral. The company loses its leveraging ability when capitalization decreases and interest expense increases to service the loan financing for acquisition. In the bid to reduce costs, the company starts trimming corners at the expense of quality, customers, and employees.

Therefore, the adage still holds true, 'Do not bite more than you can chew'. It can become toxic for the company if they go into acquisition binge.

No risk, no reward is one of the oldest adages in business. This formulation of strategic risk was first expressed in written form by the Greek scholar Herodotus in 450 BC

In the realm of corporate mergers and acquisitions, the challenge for many companies is to obtain a highly desirable product or technology while risking as little capital as possible.

While growth through Merger and Acquisition continues to be a highly popular strategy – in 2006 there was a record $3.6 trillion in Merger and Acquisition activity, according to Thompson Financial – many CEOs and CFOs remain wary about making deals. In a recent survey of large corporation executives by Accenture, 45 percent reported their most recent Merger and Acquisition deal had failed to deliver all of the expected results.
One solution to traditional outright purchases is the hybrid Merger and Acquisition model. It is becoming increasingly popular.

In a hybrid Merger and Acquisition deal, a large public corporation takes a stake (typically 10 percent to 50 percent) in a smaller company (public or private). Generally, this equity infusion comes with a call option, a right to purchase the entire company at a later date at contracted valuation metrics.

The hybrid model has been successfully implemented by Cisco Systems, which began using it more than a decade ago. Between 1993 and 2007, Cisco made 119 acquisitions, many of them in start-ups or small companies with limited track records.
There are three key benefits for the equity parent in the hybrid model:

Diversified investments minimize overall risk.

Access to new technologies and products is obtained at minimal cost.

Managed resources are not dissipated.

For example, a corporation willing to spend $250 million could invest it in an outright purchase of one established company or take a dozen $5 million to $25 million stakes in start-up companies.
In the consumer products sector, we can look to Dean Foods, the leading US provider of fluid milk and dairy products, for an example of a very successful hybrid acquisition.

Supermarket shoppers know Dean Foods through its many local brands , including Borden, Pet, Country Fresh, Meadow Gold and Horizon organic.

One of Dean's most successful acquisitions was White Wave, an organic foods company. It was founded in 1976 by Steve Demos, an organic foods pioneer. He introduced Silk soy milk in 1996, just as the organic foods boom was beginning. In 1999, Dean Foods purchased a 25 percent stake for $5 million. Helped by Dean's “smart money,” product sales soared to more than $250 million in 2004, when Dean purchased the remaining 75 percent of White Wave for $224 million.

Dean, acting in the Cisco tradition, left entrepreneur Demos and his management team in place and let the company operate with great autonomy. The result was a win-win outcome. By 2005, Dean Foods had more than $10.8 billion in revenue and was bigger than Kellogg and HJ Heinz.

With successes like this, it may seem surprising we don't see more hybrid deals. The reality is the hybrid concept faces points of resistance on both the seller and buyer side. These include entrepreneurs who are attracted by the glamour of venture capital, and CEOs and CFOs in large corporations who continue to equate ownership with control.

Obtaining an investment from a venture capital firm has great allure to entrepreneurs. Many first-time entrepreneurs believe that getting VC money signifies they have made it to the “big leagues.” What they often overlook are the long odds.

According to Jim Casparie, founder and CEO of the Venture Alliance, the odds of a first-time entrepreneur obtaining venture funding are less than 3 percent. He reports that in 2005, out of 125,000 interested parties making pitches to VC firms, just 2,939 received funding. The average amount worked out to $7.4 million.
When an entrepreneur does catch the eye of a VC firm, he may face punishing valuations, high expenses, and time-consuming reviews by multiple parties.

On the buyer side, resistance to hybrid mergers comes from the traditional culture found in many corporations that equates “ownership” with 100 percent control and a centralized, top-down decision-making process.

However, more and more corporations are coming to understand that in the accelerated world of 21st-century business competition, it is critical to diversify product development by investing in multiple projects. They are also seeing the advantage of fostering an entrepreneurial spirit within the larger corporate structure to improve motivation and boost creative thinking.

A hybrid acquisition can provide a corporation with an efficient vehicle for learning about new products and technologies. It can also serve as a platform for additional acquisitions.

C-level corporate executives, however, must understand that dealing with entrepreneurs requires a special mindset. Many founders are fiercely proud of their company and protective of its products, and they want to maintain a high degree of control.

When both sides understand the benefits of hybrid acquisitions, highly rewarding synergies can take place. As we see more and more hybrid acquisitions pay off, the concept will no longer seem daring but instead will become a basic part of many corporate Merger and Acquisition strategies.

はじめ

A merger occurs when one company is legally absorbed into another and the surviving company takes over all of the assets and liabilities of the absorbed company. There cannot be any separate transfer of assets or liabilities to other third parties and a certificate of merger must be filed in the state where the new business will incorporate. The absorbed company shareholders are not “bought out” and therefore the merger is, in essence, treated as a stock transaction for federal tax purposes. The shareholders of both of the merged companies exchange their original stock for new stock in the surviving company. The company's board of directors and shareholders must approve the merger.

Acquisitions can occur in two ways:

• Buy the assets of the company
• Buy the company's shares from the stockholders

Under the acquisition scenario, the shareholders of the company being bought can, in most instances, take their money and “ride off into the sunset.” The terms of the payment can be either in cash or stock of the purchase (which is as good as cash for publicly traded companies). The acquisition is different from a merger in that the selling shareholders do not own stock in a new, combined enterprise. The buyer can select targeted assets or liabilities to take and others to discard which the seller must accomodate. For example, the buyer does not have to assume the debt of the company being bought–although in most cases they do.

In mergers and acquisitions, tax and net income considerations of both the buyer and seller are a major factor in determining how the deal is ultimately structured. The selling shareholders participating in acquisition of asset deals may have to pay significant taxes on gains unless the transaction is structured in a way that allows the taxes to be deferred. Types of tax deferrable transactions include statutory mergers, stock-for-stock swaps, and stock-for-equity swaps. If the purchase price paid for the assets exceeds its fair market value, the excess payment is treated as goodwill under current accounting rules. The goodwill is then amortized over a period of generally 5 to 7 years and the annual amortization amount is taken as a charge against the buyer's net income. Consequently, if a buyer's shareholders are very focused on net income growth, purchasing assets in excess of fair market value presents an obstacle. In addition, the goodwill expense is not deductible for federal tax purposes (unlike other items such as depreciation).

One way to bypass the goodwill amortization issue is to structure the transaction as a “pooling of interest.” The table below shows the difference between the purchase and pooling structure.

Minority vs. Majority Equity Position

The percentage equity ownership that a buyer takes in a target company can have material effect on its reported financial statements. The nature of the impact varies according to the following:

• less than 20% ownership
• greater than 20% ownership, but less than 50%
• greater than 50% ownership

At the less than 20% equity ownership level , the buying company is not required to consolidate any portion of the revenue or net income of the selling company to its financial statements. This can be a very important consideration if the selling company is expected to experience losses at once and in the near future as it grows its business. The buying company does not need to dilute its earnings because of its obligation to consolidate its share of the losses since its investment is a relatively small minority. As an example, NYNEX recently invested $3 million, for less than 10 percent equity position, in VDONet Corp., a maker of compression technology equipment for transmitting video over the internet. NYNEX's goal is to have a competitive edge in multimedia services over standard phone lines.

However, there is an exception to this rule. If the buying company, as a condition of its investment, has significant veto power over key business decisions made by the selling company, then they are deemed to have operating control and would act more like a majority investor.

If the acquirer has an equity interest between 20% and 50% , they are required to consolidate their share of profits or losses from the target company regardless of whether they have veto rights over key operating plans. Most buyers who take this level of equity ownership usually structure the deal to give them a path to control at a later date. This can be the right of first refusal to buy additional equity or a guaranteed future majority share at an agreed upon price or method to calculate the price.

An equity position of greater than 50% most often means the buyer has control of the day-to-day running of the business and, therefore, will consolidate the total revenue of the target company to its financial statements as well as its portion of profits and losses. However, as discussed above, if the minority shareholder(s) are given veto rights that clearly prevent the majority shareholder from exercising full control over the operations of the business, then revenue consolidation is disallowed but the percentage of earnings is not.

Merger and acquisition transaction types are normally executed in one of the following formats:

• statutory merger
• exchange of stock for stock
• purchase of assets for stock
• purchase of stock for cash
• purchase of assets for cash

Statutory Merger

A statutory merger involves two companies merging their businesses and generally the shareholders receive payment in stock. The deal is non-taxable and can be done as either a purchase or a pooling of interest. Recently, NYNEX and Bell Atlantic, two regional telephone companies merged their businesses into one enterprise that kept the Bell Atlantic brand name after the merger. Consequently, N's shareholders exchanged their original shares in that company for shares in the new Bell Atlantic company. The combination is expected to be treated as a tax-free transaction.

Exchange of Stock for Stock

Exchange of stock for stock deals occur when the selling shareholders sell their company to the buyer and receive shares in the buyer's company as the security for payment. The transaction is usually non-taxable and can be done as a purchase or pooling of interest. For example, Cabletron Systems, a maker of computer networking equipment, agreed to purchase Network Express, a provider of high-speed computer network switches, for $116 million in stock. Cabletron Systems will exchange 0.1388 of its common shares for each of Network Express' 10.7 million shares outstanding.

Purchase of Assets for Stock

In this type of transaction, an asset or a group of assets (such as selected plants and machinery) and not the entire company of the seller is purchased. In some cases, only the corporate shell of the seller remains which can be liquidated at a later date. The currency used to fund the purchase is stock of the buyer's company. This transaction is also non-taxable and can be treated as a purchase or pooling of interest. In May 1996, Ronald Perelman's New World Communications Group, Inc. sold two TV stations to NBC for $425 million. If NBC, a unit of General Electric Co., paid for the stations with stock, then that deal would be an example of a purchase of assets for stock transaction.

Purchase of Stock for Cash

This type of transaction is fairly common and occurs when the shareholders sell their stock for cash to a buyer. The buyer will then have majority or full control depending on the number of shareholders who sell. This type of deal is taxable to the shareholders of the selling company if they realize a gain from selling their shares. This type of transaction is treated as a purchase only and pooling of interest benefits does not come into play. After months of wrangling over price, the US oil giant Mobil Oil acquired the Australian oil and gas producer, Ampolex Ltd., for $1.4 billion in cash.

Purchase of Assets for Cash

This transaction is similar to a purchase of assets for stock, except that the assets are paid for with cash and not stock. This transaction is also taxable to the selling shareholders and can only be done as a purchase and not a pooling of interest.

Mergers are when a company and another decides to join together.

Acquisitions are when company A buys company B.

Alliances are companies whom work together to achieve a goal together. Goals as in, to avoid compeitition in the market or to compete with other companies.

Joint Venture is an entity formed between two or more parties to undertake economic activity together. The parties agree to create a new entity by both contributing equity, and they then share in the revenues, expenses, and control of the enterprise. The venture can be for one specific project only, or a continuing business relationship such as the Sony Ericsson joint venture.

Example of Acquisition (takeover):
Procter & Gamble takeover of Gillette

Example of merger:
AT&T and BellSouth Corporation

Example of Joint Venture:
ソニーエリクソン

Many startups find that cooperating with stronger and better known companies can help them break into the market faster and secure less costly financing than would otherwise have been available to them.

In the past, joint ventures focused on the representation of companies in various countries or geographic areas. In the past decades, the phenomenon of joint ventures for predefined activities has become more prevalent. An alliance can impart to the company a relative advantage in size or an ability to learn the field faster, or provide a complement to areas in which it is lacking (for instance, an alliance between a startup with an advantage in development and production with a company with proven marketing skills). When the joint venture is performed in a formal manner, by establishing a separate legal entity for it (also known as the joint venture), it is similar in nature to a partial acquisition in consideration for shares. This is because the transaction creates an entity that combines the relative advantages of both parties and ties their futures together, at least with respect to the field in question.

Alliances are costly, not only due to cash leaving the company's hands, but rather due to returns from which it could be denied. First, joint ventures involve the investment of managerial time resources in establishing the venture, managing it, and resolving possible conflicts of interest between the partners over the functioning of the venture. Even when a proper set of contracts, incentive schemes, and various transfer prices from the partners to the joint venture resolve most conflicts, almost no joint venture manages to entirely avoid conflicts between its respective parties.

Moreover, alliances can create indirect costs by blocking the possibility of cooperating with competing companies, thus possibly even denying the company various financing options. For instance, an alliance with Ericsson in the area of cellular communications could reduce the likelihood of contracts with Nokia, thereby putting the company at risk that if Ericsson is weakened, so will be all the companies that depend upon it.

Joint ventures also expose the company to its partners, and the unique technologies that it has are sometimes revealed to its partner company, which could later become a competitor or could utilize the fruits of the venture or the know-how better than the startup itself. In addition, strategic partners may often lead the company in directions that serve the partner company better than they do the company itself.

In my opinion, I find “Joint Venture” is the least risky. When 2 companies or more merges, employees might lose their jobs and prospects/customers might be lost. In acquisition, the purchase must follow the rules of the purchaser (management and so on). In Alliance, all other companies/business that are not in the alliance would suffer. Whereas in Joint Venture, two or more parties undertake economic activity together. Look at Sony Ericsson on how they are doing so well now!