Слияния, поглощения и совместные предприятия

Фраза слияний и поглощений (сокращенно M & A) относится к аспект корпоративной стратегии, корпоративных финансов и управления дело с покупкой, продажей и объединение различных компаний, которые могут помочь, финансов, или помочь растущей компании в данной отрасли растут очень быстро и без необходимости создания другого субъекта хозяйствования.

Приобретение
Приобретение, ("целевого") на другое. Консолидация, когда две компании объединяются вместе, чтобы сформировать новую компанию в целом. Приобретение может быть частной или государственной, в зависимости от приобретаемой или слияния компания или нет в списке на публичных рынках. Приобретение может быть дружественным или враждебным. Независимо от покупки воспринимается как дружественные или враждебные зависит от того, как она направлена ​​и получил советом целевой директоров компании, сотрудников и акционеров. Это вполне нормально, хотя для M & сделку связи пройдет в так называемой «конфиденциальность пузыря», когда информационные потоки ограничены из-за соглашения о конфиденциальности (Харвуд, 2005). В случае дружественной сделки, компании сотрудничают в переговорах, а в случае враждебных дело, захват цели не желает быть куплены или советом цели не имеет предварительных знаний о предложении. Враждебные поглощения может, и часто, свою очередь, дружественные в конце, как acquiror обеспечивает одобрение сделки с борта приобретаемой компании. Это обычно требует улучшения условий оферты. Приобретение обычно относится к покупке меньшего фирме большую. Иногда, однако, меньше фирма будет приобретать управленческий контроль более крупных и более созданной компании и сохранить ее имя объединенной компании. Это известно как обратное поглощение. Еще один вид приобретения обратного слияния, сделка, которая позволяет частной компании, чтобы получить на бирже в течение короткого периода времени. Обратное слияние происходит, когда частная компания, которая имеет хорошие перспективы и стремится привлечь финансирование покупает на бирже подставной компании, как правило, один, без бизнеса и ограниченные активы. Достижение успеха приобретение оказалось очень трудно, в то время как различные исследования показали, что 50% приобретений были неудачными. Приобретение процесс очень сложный, со многими составляющими, влияющие на ее исход. Существует также целый ряд структур, используемых в обеспечении контроля над активами компании, которые имеют различные налоговые и регулятивные последствия:

* Покупатель покупает акции, и, следовательно, контроль, компании-цели покупки. Собственность контроль над компанией, в свою очередь передает эффективный контроль над активами компании, но так как компания приобрела нетронутыми как действующее предприятие, эта форма сделки несет с собой все обязательства, накопленные, что бизнес за свое прошлое, и все риски, которые компания сталкивается в своей коммерческой среде.
* Покупатель покупает активы компании-цели. Наличными цель получает от распродажи не будет выплачен своим акционерам по дивидендам, либо через ликвидацию. Этот тип сделки листьев целевой компании, как пустая оболочка, если покупатель выкупает все активы. Покупатель часто структуры сделки, как покупка активов, чтобы "производить выбор" активов, которые он хочет, и оставить в активах и пассивах, что это не так. Это может быть особенно важно, когда обозримом обязательств может включать в будущем, unquantified возмещение ущерба, таких как те, которые могут возникнуть в результате судебных разбирательств в дефектной продукции, выплаты сотрудникам или окончания, или экологический ущерб. Недостатком этой структуры является налог, который во многих юрисдикциях, особенно за пределами Соединенных Штатов, наложить на передачу отдельных активов, в то время как операции с ценными бумагами часто может быть структурирована как-рода обмен или других договоренностей, которые не облагаются налогом и налогом нейтральный , как для покупателя, так и для акционеров продавца.

Термины «разделение», «спин-офф» и «спин-аут" иногда используется для обозначения ситуации, когда одна компания разделяется на два, создавая второй компанией отдельно котируются на фондовой бирже.
Различие между слияний и поглощений

Хотя часто используются как синонимы, термины слияния и поглощения означает немного разные вещи. Когда одна компания берет на себя другой и четко устанавливает себя в качестве нового владельца, покупку называется приобретения. С юридической точки зрения, компания-цель перестает существовать, покупатель «ласточки» бизнеса и фондового покупателя продолжает быть проданы.

В чистом смысле этого слова, слияние происходит, когда две фирмы согласны идти вперед, как ни одной новой компании, а не оставаться в отдельности владеет и управляет. Такое действие более точно называют "слияние равных". Фирмы часто примерно того же размера. Акций обеих компаний являются сдался и новые акции компании выдается на своем месте. Например, в 1999 слияния Glaxo Wellcome и SmithKline Beecham, обе компании прекратили свое существование, когда они объединены, и новая компания, GlaxoSmithKline, была создана.

На практике, однако, фактическое слияние равных не бывает очень часто. Как правило, одна компания будет купить еще и, как часть условий сделки, просто позволяют приобретенной фирмы заявить, что действие слияние равных, даже если это технически приобретения. Будучи выкупил часто носит негативный оттенок, поэтому, описывая сделку эвфемистически как слияние, дело руководителей и топ-менеджеры пытаются сделать захват более приемлемыми. Примером этого может быть захват Chrysler от концерна Daimler-Benz в 1999 году, который был широко называют слияние в то время.

Покупка сделки мы также будем называть слияния, когда обе руководители считают, что объединяются в интересах обеих своих компаний. Но когда сделка недружественных (то есть, когда целевая компания не хочет быть приобретены) всегда рассматривается как приобретение.

Оценка бизнеса

Пять наиболее распространенных способов оценки стоимости бизнеса

* Оценки активов,
* Исторические оценки доходов,
* Будущие доходы в сопровождении оценки,
* Относительно стоимостной оценки (сопоставимые компании и сопоставимых сделок),
* Дисконтированных денежных потоков (DCF), оценка

Профессионалы, оценки стоимости бизнеса, как правило, не используют только один из этих методов, но сочетание некоторых из них, а также, возможно, другие, не упомянутые выше, с тем чтобы получить более точное значение. Информации в балансе или отчете о доходах получают одну из трех мер бухгалтерского учета: Примечание для читателя, привлечение Рецензию или аудита.

Точная оценка бизнеса является одним из наиболее важных аспектов М & А, как оценки, как это будет иметь большое влияние на цену, которую бизнес будет продан за. Чаще всего это информация выражается в письмо Мнение стоимость (LOV), когда бизнес в настоящее время оцениваются ради интереса в. Есть и другие, более подробные способы выражения стоимости бизнеса. Хотя в этих отчетах обычно получают более детальную и дорого, как размер компании увеличивается, это не всегда так, как Есть много сложных отраслей промышленности, которые требуют более пристального внимания к деталям, независимо от размера.

Финансирование M &

Слияния, как правило, отличается от приобретения частично, каким образом они финансируются и частично за счет относительного размера компаний. Различные методы финансирования M & сделки существует:

Наличные

Оплата наличными. Такие сделки обычно называют приобретений, а не слияние, поскольку акционеры компании-цели, удаляются из изображения и подпадает под целевые (косвенная) контроль акционеров участников торгов.

Акции

Оплата на складе приобретения компании, выданных акционерам приобретаемой компании на данном соотношении пропорционально оценки последнего.

M & Специалист консультативных фирм

Хотя в настоящее время большинство M & советы обеспечивается полный комплекс услуг инвестиционных банков, в последние годы наблюдается рост известности специалиста M & советников, которые только обеспечивают M & советы (а не финансирования). Эти компании иногда называют переход компаний, помогая предприятиям часто упоминается как "компаний в переходный период." Для выполнения этих услуг в США, консультант должен быть лицензированным дилером брокера, и в соответствии с SEC (FINRA) регулирования. Более подробная информация о M & консультативных фирм обеспечивается за корпоративными клиентами.

Мотивов M &

Доминирующей обоснование для объяснения М & А-активности в том, что приобретение фирмы прилагать усилия для улучшения финансовых показателей. Следующие мотивы рассматриваются улучшения финансовых показателей:

* Экономика масштаба: это относится к тому, что объединенная компания может часто сократить постоянные издержки путем удаления дубликатов отделов или операций, снижения затрат компании по сравнению с аналогичным поток доходов, тем самым увеличивая прибыли.
* Экономика сферы: это относится к эффективности в первую очередь связан с спросом изменения, такие как увеличение или уменьшение сфере маркетинга и сбыта, различных видов продукции.
* Увеличение доходов или доли рынка: Это предполагает, что покупатель будет поглощать главным конкурентом и таким образом увеличить свою рыночную власть (путем захвата увеличение доли рынка), чтобы установить цены.
* Кросс-продажи: Например, банк покупке биржевой маклер может затем продать свои банковские продукты для клиентов фондового брокера, а брокер может зарегистрироваться клиентов банка на брокерские счета. Или, производитель может приобретать и продавать дополнительные продукты.
* Синергия: Например, управленческие экономикой, таких как расширение возможностей управленческой специализации. Другой пример покупаете экономики за счет увеличения объема заказа и связанных неполным покупке скидки.
* Налогообложение: прибыльная компания может купить потери производителя использовать потеря цели, как их преимущество за счет снижения их налоговой ответственности. В Соединенных Штатах и ​​многих других стран, правила, призванные ограничить способность прибыльных компаний на «окна» для убыточных компаний, ограничение налоговых мотивом приобретения компании. Стратегий минимизации налогов включают покупку активов неработающие компании и сокращения текущих налоговых обязательств в соответствии Таннер-белый PLLC Troubled план по возвращению активов.
* Географическая диверсификация или других: Это предназначено для сглаживания доходов результаты компании, которая в долгосрочной перспективе разглаживает цена акций компании, что дает консервативные инвесторы больше уверенности в инвестировании в компанию. Тем не менее, это не всегда приносить пользу акционеров (см. ниже).
* Ресурс перевода: ресурсы распределены неравномерно между фирмами (Barney, 1991) и взаимодействия целевых и приобретения фирмы ресурсы могут создавать ценности либо через преодоление информационной асимметрии или путем объединения ограниченных ресурсов.
* Вертикальная интеграция: Вертикальная интеграция имеет место, когда на входе и выходе фирмы слияния (или один приобретает другие). Есть несколько причин, чтобы это произошло. Одна из причин заключается в интернализации внешнего проблемы. Типичным примером является такой внешний эффект двойной маргинализации. Дважды маргинализация происходит, когда и на входе и выходе фирм монопольная власть, каждая фирма сокращает производство от конкурентного уровня монополии уровне, создав два безвозвратных потерь. Путем слияния вертикально интегрированная фирма может собрать один дедвейтом потери, установив выход вниз по течению фирмы на конкурентном уровне. Это увеличивает прибыль и потребительского излишка. Слияние, которое создает вертикально-интегрированной фирмы может быть прибыльным.
* Поглощения подобных предприятий под единым управлением: аналогичные портфеля инвестированных двух различных паевых инвестиционных фондов (Ахсан Раза Хан, 2009), а именно единый фонд денежного рынка и единого экономического роста и доходов фонда, вызванный управления, чтобы поглотить единого денежного рынка фонд в единый роста и дохода фонд.

Однако в среднем и по наиболее часто исследуемыми переменными, финансовые показатели приобретения фирм не позитивно изменить в зависимости от их приобретения деятельность. Таким образом, дополнительные мотивы для слияний и поглощений, что не может добавить акционерной стоимости включают в себя:

* Диверсификация: Хотя это может хедж-компанию от спада в отдельные отрасли она не поставит ценность, так как это возможно для отдельных акционеров для достижения того же хедж за счет диверсификации своих портфелей на гораздо более низкой цене, чем те, которые связаны со слиянием. (В своей книге One Up на Уолл-стрит, Питер Линч памятно назвал этот "diworseification".)
Высокомерия * Управляющего: самоуверенность менеджера об ожидаемой синергии от M & что приводит к переплате за целевой компании.
* Империи потенциала: Менеджеры крупных компаний для управления и, следовательно, больше власти.
* Менеджер по компенсации: В прошлом, некоторые команды управления исполнительными имели свои выплаты на основе общей суммы прибыли компании, а прибыль на акцию, что дало бы команде порочных стимул для покупки компаний с целью повышения общей прибыли в то время как снижение прибыли на акцию (что вредит владельцев компании, акционерами), хотя некоторые эмпирические исследования показывают, что компенсация связана с прибыльности, а не просто прибыли компании.

Влияние на управление

Исследование, опубликованное в июле / августе 2008 года вопрос о журнале Бизнес-стратегия предполагает, что слияния и поглощения уничтожить преемственности руководства в целевых компаний топ-команд управления, по крайней мере десяти лет после сделки. Исследование показало, что цель компании теряют 21 процентов своих руководителей каждый год в течение по крайней мере 10 лет после приобретения -. Вдвое больше оборота опыт, не объединены фирмы [6] Если предприятиями приобретено и приобретения компаний пересекаются, то такой оборот и следовало ожидать, другими словами, не может быть только один генеральный директор, финансовый директор, и так далее за один раз.

Краткосрочные факторы

Одним из основных факторов короткие работать, что вызвало в Великое переселение Слияние было желание держать цены высокими. То есть, со многими фирмами на рынке, поставки продукции остается высоким. Во время паники 1893 года, спрос снизился. Когда спрос на хорошие падает, о чем свидетельствуют классические спроса и модели, цены снизили. Чтобы избежать этого снижение цен, фирмы сочли выгодным вступить в сговор и манипулировать питания, чтобы противостоять любым изменениям в спросе на блага. Этот тип сотрудничества привели к широкому распространению горизонтальной интеграции между фирмами той эпохи. Ориентация на массового производства позволило компаниям сократить удельные затраты на гораздо более низкой ставке. Эти фирмы обычно были капиталоемких и имели высокие фиксированные расходы. Потому что новые машины были в основном финансируется за счет облигаций, выплате процентов по облигациям была высокой последующей паники 1893 года, но ни одна фирма была готова принять уменьшение количества за этот период.

Долгосрочные факторы

В конечном счете, из-за желания сохранить расходы на низком уровне, это было выгодно для фирмы объединить и снизить их транспортные расходы таким образом добыче и транспортировке из одного места, а не различные сайты различных компаний, как в прошлом. Это привело к отгрузке непосредственно на рынке от этого в одном месте. Кроме того, технологические изменения, до слияния передвижения внутри компании увеличили эффективный размер растения с капиталоемким сборочных линиях позволяет получить экономию от масштаба. Таким образом усовершенствованной технологии и транспорт были предшественниками для Великого переселения слиянии. Отчасти из-за конкурентов, как уже упоминалось выше, и отчасти из-за правительства, однако, многие из них изначально успешного слияния в конечном итоге были демонтированы. Правительство США прошел закон Шермана в 1890 году, устанавливая правила в отношении установления цен и монополий. Начиная с 1890-х годов в таких случаях, как в США и Addyston труб и стил Ко, суды нападению крупных компаний для разработки стратегии с другими или в пределах их собственных компаний для максимизации прибыли. Установление цен с конкурентами создал стимул для компаний, чтобы объединиться и объединить под одним названием, так что они не были конкурентами больше, и технически не фиксация цен.

Источник: Несколько включая Википедию

Обратное слияние рассматриваются как мечту, многие основатели компании, и они с нетерпением ждем дня, когда их вверх и ближайшие молодая компания, можно только приветствовать на арену общественной фондового рынка, зарегистрированных на бирже компаний.

Тем не менее, Есть различные методы, что частный бизнес может использовать для обращения к рынкам капитала и привлечь капитал. Наиболее распространенным является IPO (первичное размещение акций). IPO, когда ранее тесно состоялась частная компания изначально предлагает продать свои акции инвесторам.

При закрытых частных деловых визитов требованиям, необходимым сделать обратное слияние - иногда называют обратного поглощения - с публичной компанией оболочки, это как средство для ввода рынки капитала быстро и, возможно, дает частные директоров компании стратегию выхода.

В приведенном выше примере, публично торгуемых компаний называют "оболочки", поскольку все, что осталось от оригинальной компании корпоративной организации и торговые способности.

В общественных слияний обратный оболочки акционеров частного контроля покупке компании подставной компании, ее слияния с частной компанией. Акционеры частного бизнеса получить наибольшую часть акций открытого акционерного общества оболочки, тем самым контролируя ее совета директоров.

Конечно, специфика, касающиеся обратного слияния много, и, возможно, обзор характер общественных слияния обратном оболочка тема, которая должна быть затронута с опытным адвокатом ценных бумаг с глубоким знанием всех применимых по ценным бумагам и биржам (SEC) правил.

При планировании обратное слияние с подставной компании множество пункты требуют ответа. Решающее значение концепций в центре внимания, такие как: AIM фондовой бирже, REIT формирование, подача регистрации заявления СО-1 и СО-2, правило 15c211, маркет-мейкеры, общественного плавать, слияний и поглощений (M & A), форма С-8 состава для компании учредителей и директоров, аккредитованных инвесторов, SEC бухгалтерского учета, стратегического планирования, инвестиционно-банковские услуги, NASD брокеров / дилеров, а по ценным бумагам и биржам (SEC).

Лучший огласку следует обращаться за помощью, прежде чем созерцая обратного слияния, так как многие генерального директора неопытны и не знают о подводных камнях акционирования через общественное объединение обратный оболочки.

Некоторые из преимуществ от принятия частная компания общественности с обратного слияния и лучшие способы привлечения капитала, так как несколько источников капитализации гораздо больше против того, что частная компания может привлечь. Кроме того, если есть достаточно высокий интерес со стороны инвесторов в, инвестиционные перспективы о компании увеличивает ее может обеспечить вторичного рынка эмиссии акций компании. Компания может также иметь менеджеров, предлагая опционы на акции. Ценных бумаг в результате публичной компании также могут быть использованы в качестве валюты для приобретения других компаний (слияния и поглощения).

Многочисленные награды принятия государственно-частного компании далеко смещение альтернативных оставшихся частной фирме. Печать связана с публичной корпорации является благом; превосходные возможности для привлечения капитала для роста и расширения идеально соображений, чтобы стать публичной компанией. Обратное слияние с компаниями общественного оболочки имеют место среди многих способов взять компанию общественности.

Франклин А. Роберсон имеет обратного слияния и корпоративных финансовых специалистов с длинным послужным списком в корпоративном секторе финансовых услуг; получить более подробную информацию о г-Роберсон и обратного слияния.

В вырезать и направленность современном деловом мире, похоже, слияний и поглощений в порядок дня. Последние громкие имена, чтобы быть упомянутым в качестве возможного слияния являются Каналы четвертый и пятый. Слияние в настоящее время рассматривается в качестве альтернативы спасение больного CH4 на деньги BBC.

Однако история на этом поднимать интересный момент, касающийся слияния и поглощения , а то, что они часто проходят по правильным причинам, а не только как полагают некоторые, чисто, чтобы избавиться от конкуренции и монополизации на конкретном рынке.

Слияния и поглощения имеют яркое прошлое, чтобы не сказать больше. По обывателя они рассматриваются либо как большие мальчики в мире бизнеса запугивание их пути, чтобы стать больше, чем все остальные, или просто, ясно и просто, погоня за чрезмерного богатства. Слияние Sony с Columbia и Tri-Star Картинки один такой инцидент, который дает процесс дурную славу. В конце концов Sony списал $ 2,7 разобраться во всех юридических проблем.

Но на каждый случай, когда кажется, огромные деньги были потрачены впустую или потерянных есть случай, когда приобретение действительно работает. Партнерство между BMW и Rolls-Royce был выгодным для обеих сторон и приобретения AOL, из Time Warner уже означает, что в долгосрочной перспективе Time Warner была в состоянии выдержать некоторые особенно плохо бури, не исчезают полностью.

Итак, что же все это значит? Что такое участие?

Есть тонкие различия в слияниях и поглощениях . Приобретения, который также известен как поглощение, имеет место, когда одна компания покупает другую компанию. Есть два типа приобретения, и это смешение двух, что часто приводит к плохой прессе, что процесс часто дается.

Враждебное поглощение имеет место, когда компания не хочет быть передана. Именно этот тип слияния, что люди, кажется, помню, как это часто тип истории, что делает бумаги и получает самые освещение в средствах массовой информации. Враждебные поглощения происходят по разным причинам, но деньги и конкуренция, как правило, в основе решения. Крупная компания может чувствовать угрозу потенциал небольших компаний принять доли на конкретном рынке. В таком случае крупная компания будет рассматриваться как использование его силах, чтобы запугать и несправедливо контролировать рынок.

Дружественного поглощения связано больше процессе переговоров и в большинстве случаев является выгодным для обеих сторон. Небольшая компания может быть борьба, но ценные ресурсы и таланты, которые могли бы быть использованы в других местах. В таком случае крупная компания может выручить за счет покупки небольших компаний. Процесс часто также созданные малые компании. Очень часто они достигли точки, где они могут идти дальше с инструментами в их распоряжении, и нуждаются в помощи для расширения и двигаться вперед. Иногда единственный способ получить эту помощь в процессе приобретаются больше лица в той же области бизнеса .

Слияние отличается слегка приобретения в том, что это сочетание двух или более компаний для формирования совершенно новой компании. С приобретением компаний, занимающихся либо сохранить их имена или исчезают. В слиянии сторон появляются под новым баннер с новой идентичности и имя. Хотя слияний имеют лучшую репутацию, чем приобретений есть еще возможности для злоупотреблений, и они смотрели на тесном со стороны властей, чтобы определить, какое влияние они окажут на рынок.

Так что на первый взгляд, CH4 и ПЯТЬ слиянии, казалось бы, интересное предложение, один помогать другим в свет трудные времена для ТВ компаний. Однако я уверен, что она будет тесно посмотрел на до принятия любого решения. Только время покажет.

Если вы не мирового класса шеф-повара, необходимо следовать рецепту, чтобы создать кулинарный шедевр. Подобно тому, как трудно готовить без рецептов невозможно дипломатически ручкой слияния без плана. Слияния и поглощения требуют бизнес-лидерам предлагается уделять пристальное внимание на детали для бесшовных синтеза.

И все же люди часто забывают, и они гораздо более подробно. Как рецепт обеспечивает шеф-повар с список ингредиентов, которые уже ожидается как компоненты взаимодействуют между собой, сотрудник оценки позволяют менеджерам рецепт для сотрудников, которые могут быть полезны для разведки такие времена.

После слияния фаза требует корректировки и каждый угол бизнеса должны быть проверены. Люди обычно не рады идее перемен. Поэтому крайне важно, чтобы менеджеры зрения после слияния фазы адаптационный период для своих сотрудников. Оценки могут облегчить борьбу регулировка фазы:

- Выявление работника сильные стороны и области разработки
- Определение того, какие сотрудники сделают эффективной команды
- Выявление каждой сотрудников способности к изменениям и стиль общения

Когда менеджеры могут легко идентифицировать эти элементы, они могут удовлетворить их стиль управления к нуждам своих работников. Общаясь на потребности своих сотрудников руководители облегчить потенциальное уменьшение производительности.

Оценки могут определить сильные стороны работника и слабые стороны. Так же, как ингредиенты полагаться на другие ингредиенты по вкусу хорошо, некоторые сотрудники требуют дополнительных коучинг для меня более продуктивным. Менеджеры должны быть готовы, чтобы тренировать своих работников; трудность заключается в определении, сотрудники которой требует тренировки. Как только сотрудники оцениваются, их руководителями, то есть возможность определить, где служащий естественным преимуществом, и, когда работник требует развития.

Если вы знаете сильные стороны ваших сотрудников и слабых сторон после слияния, можно определить, должностные инструкции, положения, и команд. Mergers are an opportunity to discover the talent that has been available, as well as new talent from another company, and how they can be combined to create an even more productive business.

The next aspect is to identify which employees would make an effective team. You wouldn't randomly mix two ingredients together in hopes that the end result is edible, and the same idea should be applied when building teams. The concept of being re-grouped can be difficult for employees, but with the help of assessments managers can place people based on their behaviors and personalities in order to make productive and enjoyable teams.

Managers should remember that grouping people based on their similarities is not always the best plan. Just because people are similar does not mean they will be productive on the same team.

The key to building successful teams is to create balance between team members. Assessments identify a person's natural behavioral tendencies and attitudes. Managers should review each employee's assessment, and then group the employees based on their results. Each team should have a member that is strong where another member needs development. This will ensure that all of the necessary details have been taken into consideration, and that groupthink will not ruin a team's efforts.

The post-merger phase can be stressful for employees. Too much change at once can feel overwhelming, which can lower morale and productivity. Assessments will indicate how employees cope with change. Some employees will require more in-depth communication than others, and some will require more coaching in order to successfully transition into their new role. Assessments will reveal the needs of employees, and make it easier for managers to attend to those needs.

Mergers do not have to be as stressful as one might think. Assessments are the recipe for a fortuitous merger. They give managers the tools and understanding necessary to transition employees into new roles, while developing them at the same time. Employee assessments, coaching, and engagement make for a recipe that will result in a thriving business, and will enable managers to create work environments that benefit the employees and the company.

Many of the best companies in the world grow through acquisitions as a component of their strategic plan. Companies use acquisitions to expand their position in existing markets and venture into new ones. Acquisitions are no different then any other strategic plan; plan the work, and work the plan. Consider the following as a guide if you want to follow a proven and effective strategy of growing your business through acquisition:

Developing Criteria

Before making any inquiries into potential acquisition candidates, develop your set of criteria, which allow you to focus time and energy toward the type of candidates that will best meet your objectives. Consider the following: type of business, minimum (and possible maximum) revenues, minimum earnings, geographical location, geographical coverage, years established, post-merger management in place, ability to relocate the business, turn-around situation (if looking at under-performing companies as possible acquisitions), capital requirements to grow the business further, and product and/or service line complement to your existing business.

Financial Resources

Prior to proceeding with any conversations, determine your financial resources to acquire the potential candidate. Do you have cash and committed capital on hand or easily accessible or do you have to review each deal on a case-by-case basis? Speed of financing can determine success of the acquisition.

Required Initial Information

Companies are, at times, reluctant to divulge information. Determine in advance the required information you need to make an informed decision. Only deal with companies willing to comply with your realistic requirements; their responsiveness and ability to provide the information you need also is an indicator of how serious the seller is.

Связь

Good communication between both parties moves the transaction forward; poor communication (by either party) hinders success. Before implementing a plan to grow through acquisition, form your internal deal team. Establish who the points of contacts will be when you are searching for and reviewing acquisition contacts. Outline their responsibilities so that you have a strong flow of information and follow up accountability. Make one person the key interface with the acquisition candidates; they should manage the details of your interaction with the business that is being considered. These things are essential in order to have a solid communication plan in place so that suitable acquisition candidates are handled in the most efficient and professional way possible. How the communication is handled between the two companies is important; often the selling company is being pursued by other buyers; an efficient and professional process by you (as a potential buyer of the sellers business) can only increase your chance of success.

Post-Merger Integration Plan

Determine what you are going to do with the business after you have bought it; this is as important as finding the business to buy. The plan will have to be modified and tailored to specific acquisition candidates, but having a template to work from will allow you to integrate your acquisitions more smoothly and leverage acquired assets, technology and techniques to grow both businesses. Without a plan or template you have to identify and manage the integration on the fly and by the seat of your pants. Since the acquisition may represent a sizeable investment of capital, resources and time – it is in your best interest to make the integration go as smoothly as possible.

Acquisition Team

Как уже упоминалось выше, установление ваша сделка команды очень важно с связи точки зрения. На протяжении всего процесса вопросы будут возникать, которые могут находиться за пределами вашей области знаний, имеют внутренние и внешние члены команды, чтобы охватить области, в которой вы не владеют. Члены команды не может просто состоять из вас и вашего внутреннего управления, но и внешних консультантов опыт в области нужно. Они могут помочь в вашем плане расти за счет приобретений, управлять поиска, координации усилий команды, охватывают такие вопросы, которых нет в вашей области знаний и помощь весь процесс стал более эффективным и продуктивным.

Переедание или переедания является вредной для здоровья. Кроме того, за приобретение может вызвать расстройство желудка корпоративных, таких как чрезмерное рычагов, после слияния интеграции трудности, культурных неудачников и т.д. Вы, что Вы едите.

Хотя быстрый рост за счет приобретений является захватывающий опыт в управлении бизнесом, она имеет место и гораздо больше рисков, чем кажется на первый взгляд. Когда компания находится в беде, некоторые руководители также пойти на приобретение магазинам в. Это более гламурным и захватывающим, чем пытаться исправить мирские вопросы поворот обратно в офис. Она отвлекает внимание акционеров от внутренних проблем, и впечатлен их экспансионистской программы. Быстрое приобретение сделано в спешке с недостаточным домашние задания, неправильное времени, эгоистические причины и стремление к успеху может привести к катастрофе.

Гарвардский дону, Майкл Портер изучения успешной размере 33 уважаемых компаний за 36-летний период приобретения. Его данные показали, что более половины связаны приобретения были позже лишили.

Исследование, проведенное McKinsey & компании обнаружили отказов 61% при приобретении программы, с отказом определяется как не заработать достаточную отдачу от средств инвестированы. Иногда эти неудачи объясняются тем, что слияние или поглощение было несоответствие в первую очередь, с небольшими шансы на успех.

Высокий процент слияния трудности и неудачи являются результатом дефектного управления. Целевые компании стратегически искали и преследовали, но затем последующие акты плохо организованы. Часто люди в обеих фирм будут серьезно обеспокоены о том, как приобретение может отразиться на их личной карьеры. Значительная часть слияния / поглощения планирования должна быть направлена ​​на решение, как эти проблемы будут решаться. Например, слияние с Novell WordPerfect заставляла людей в обеих организациях, чтобы испытать смятение и объединенная компания балансировала впоследствии на грань катастрофы.

После покупки WordPerfect для США $ 855 млн., Novell продала его Corel менее чем через два года только 115 млн. долл. США. Медиа-компании сталкиваются с аналогичными проблемами приобретения выпивки. Общепринятым в отрасли, которые стимулируют такой маневр был для развития бизнеса путем приобретения. Sony Corporation (Япония) был такой случай, чтобы быть одним из первых, предприятие агрессивно в музыку и фильмы. Же порядок действий был принят Vivendi Universal (французский), Bertelsmann (Германия) и AOL Time Warner (США). Считалось, что продукт может быть разработан, а затем реализуется через широкий спектр внутренних каналов, от компакт-дисков, DVD, веб-сайты и даже тематические парки. Это привело к увеличению числа предприятий, требующих различных навыков и опыта, в результате неудачного применения таких приобретения предприятий.

В спешке извлечь выгоду из бума, многие компании посчитали, что самый быстрый способ обойти конкурентов должен был присоединиться к дюйма конце концов, если вы не можете победить его, присоединиться к ней. Таким образом идет приобретение спирали. С каждым новым приобретением, предполагается, что доходы автоматически вскочил, в то время как поля предположительно остались в допустимых диапазонах, особенно, если сделка осуществляется через фондовые свопы. Растущая компания приобретает не только долю рынка , но экспертиза, а также. Все, кажется, служит хорошим предзнаменованием особенно от фондового рынка до тех пор, как компания растет и цифры хороши. Тем не менее, в этом заключается фундаментальный изъян с роста по-стратегию приобретения.

This is what Herb Greenberg of Fortune magazine commented of the US corporate scene: “As with any addiction, the growth-by-bulk acquisition approach necessitates increasing doses of the drug to preserve the high. The only way to keep revenues growing fast enough for Wall Street is to buy ever more companies.” Once the growth curve halts and the stock price plummets to an extent that initiates a vicious downward spiral. The company loses its leveraging ability when capitalization decreases and interest expense increases to service the loan financing for acquisition. In the bid to reduce costs, the company starts trimming corners at the expense of quality, customers, and employees.

Therefore, the adage still holds true, 'Do not bite more than you can chew'. It can become toxic for the company if they go into acquisition binge.

No risk, no reward is one of the oldest adages in business. This formulation of strategic risk was first expressed in written form by the Greek scholar Herodotus in 450 BC

In the realm of corporate mergers and acquisitions, the challenge for many companies is to obtain a highly desirable product or technology while risking as little capital as possible.

While growth through Merger and Acquisition continues to be a highly popular strategy – in 2006 there was a record $3.6 trillion in Merger and Acquisition activity, according to Thompson Financial – many CEOs and CFOs remain wary about making deals. In a recent survey of large corporation executives by Accenture, 45 percent reported their most recent Merger and Acquisition deal had failed to deliver all of the expected results.
One solution to traditional outright purchases is the hybrid Merger and Acquisition model. It is becoming increasingly popular.

In a hybrid Merger and Acquisition deal, a large public corporation takes a stake (typically 10 percent to 50 percent) in a smaller company (public or private). Generally, this equity infusion comes with a call option, a right to purchase the entire company at a later date at contracted valuation metrics.

The hybrid model has been successfully implemented by Cisco Systems, which began using it more than a decade ago. Between 1993 and 2007, Cisco made 119 acquisitions, many of them in start-ups or small companies with limited track records.
There are three key benefits for the equity parent in the hybrid model:

Diversified investments minimize overall risk.

Access to new technologies and products is obtained at minimal cost.

Managed resources are not dissipated.

For example, a corporation willing to spend $250 million could invest it in an outright purchase of one established company or take a dozen $5 million to $25 million stakes in start-up companies.
In the consumer products sector, we can look to Dean Foods, the leading US provider of fluid milk and dairy products, for an example of a very successful hybrid acquisition.

Supermarket shoppers know Dean Foods through its many local brands , including Borden, Pet, Country Fresh, Meadow Gold and Horizon organic.

One of Dean's most successful acquisitions was White Wave, an organic foods company. It was founded in 1976 by Steve Demos, an organic foods pioneer. He introduced Silk soy milk in 1996, just as the organic foods boom was beginning. In 1999, Dean Foods purchased a 25 percent stake for $5 million. Helped by Dean's “smart money,” product sales soared to more than $250 million in 2004, when Dean purchased the remaining 75 percent of White Wave for $224 million.

Dean, acting in the Cisco tradition, left entrepreneur Demos and his management team in place and let the company operate with great autonomy. The result was a win-win outcome. By 2005, Dean Foods had more than $10.8 billion in revenue and was bigger than Kellogg and HJ Heinz.

With successes like this, it may seem surprising we don't see more hybrid deals. The reality is the hybrid concept faces points of resistance on both the seller and buyer side. These include entrepreneurs who are attracted by the glamour of venture capital, and CEOs and CFOs in large corporations who continue to equate ownership with control.

Obtaining an investment from a venture capital firm has great allure to entrepreneurs. Many first-time entrepreneurs believe that getting VC money signifies they have made it to the “big leagues.” What they often overlook are the long odds.

According to Jim Casparie, founder and CEO of the Venture Alliance, the odds of a first-time entrepreneur obtaining venture funding are less than 3 percent. He reports that in 2005, out of 125,000 interested parties making pitches to VC firms, just 2,939 received funding. The average amount worked out to $7.4 million.
When an entrepreneur does catch the eye of a VC firm, he may face punishing valuations, high expenses, and time-consuming reviews by multiple parties.

On the buyer side, resistance to hybrid mergers comes from the traditional culture found in many corporations that equates “ownership” with 100 percent control and a centralized, top-down decision-making process.

However, more and more corporations are coming to understand that in the accelerated world of 21st-century business competition, it is critical to diversify product development by investing in multiple projects. They are also seeing the advantage of fostering an entrepreneurial spirit within the larger corporate structure to improve motivation and boost creative thinking.

A hybrid acquisition can provide a corporation with an efficient vehicle for learning about new products and technologies. It can also serve as a platform for additional acquisitions.

C-level corporate executives, however, must understand that dealing with entrepreneurs requires a special mindset. Many founders are fiercely proud of their company and protective of its products, and they want to maintain a high degree of control.

When both sides understand the benefits of hybrid acquisitions, highly rewarding synergies can take place. As we see more and more hybrid acquisitions pay off, the concept will no longer seem daring but instead will become a basic part of many corporate Merger and Acquisition strategies.

Введение

A merger occurs when one company is legally absorbed into another and the surviving company takes over all of the assets and liabilities of the absorbed company. There cannot be any separate transfer of assets or liabilities to other third parties and a certificate of merger must be filed in the state where the new business will incorporate. The absorbed company shareholders are not “bought out” and therefore the merger is, in essence, treated as a stock transaction for federal tax purposes. The shareholders of both of the merged companies exchange their original stock for new stock in the surviving company. The company's board of directors and shareholders must approve the merger.

Acquisitions can occur in two ways:

• Buy the assets of the company
• Buy the company's shares from the stockholders

Under the acquisition scenario, the shareholders of the company being bought can, in most instances, take their money and “ride off into the sunset.” The terms of the payment can be either in cash or stock of the purchase (which is as good as cash for publicly traded companies). The acquisition is different from a merger in that the selling shareholders do not own stock in a new, combined enterprise. The buyer can select targeted assets or liabilities to take and others to discard which the seller must accomodate. For example, the buyer does not have to assume the debt of the company being bought–although in most cases they do.

In mergers and acquisitions, tax and net income considerations of both the buyer and seller are a major factor in determining how the deal is ultimately structured. The selling shareholders participating in acquisition of asset deals may have to pay significant taxes on gains unless the transaction is structured in a way that allows the taxes to be deferred. Types of tax deferrable transactions include statutory mergers, stock-for-stock swaps, and stock-for-equity swaps. If the purchase price paid for the assets exceeds its fair market value, the excess payment is treated as goodwill under current accounting rules. The goodwill is then amortized over a period of generally 5 to 7 years and the annual amortization amount is taken as a charge against the buyer's net income. Consequently, if a buyer's shareholders are very focused on net income growth, purchasing assets in excess of fair market value presents an obstacle. In addition, the goodwill expense is not deductible for federal tax purposes (unlike other items such as depreciation).

One way to bypass the goodwill amortization issue is to structure the transaction as a “pooling of interest.” The table below shows the difference between the purchase and pooling structure.

Minority vs. Majority Equity Position

The percentage equity ownership that a buyer takes in a target company can have material effect on its reported financial statements. The nature of the impact varies according to the following:

• less than 20% ownership
• greater than 20% ownership, but less than 50%
• greater than 50% ownership

At the less than 20% equity ownership level , the buying company is not required to consolidate any portion of the revenue or net income of the selling company to its financial statements. This can be a very important consideration if the selling company is expected to experience losses at once and in the near future as it grows its business. The buying company does not need to dilute its earnings because of its obligation to consolidate its share of the losses since its investment is a relatively small minority. As an example, NYNEX recently invested $3 million, for less than 10 percent equity position, in VDONet Corp., a maker of compression technology equipment for transmitting video over the internet. NYNEX's goal is to have a competitive edge in multimedia services over standard phone lines.

However, there is an exception to this rule. If the buying company, as a condition of its investment, has significant veto power over key business decisions made by the selling company, then they are deemed to have operating control and would act more like a majority investor.

If the acquirer has an equity interest between 20% and 50% , they are required to consolidate their share of profits or losses from the target company regardless of whether they have veto rights over key operating plans. Most buyers who take this level of equity ownership usually structure the deal to give them a path to control at a later date. This can be the right of first refusal to buy additional equity or a guaranteed future majority share at an agreed upon price or method to calculate the price.

An equity position of greater than 50% most often means the buyer has control of the day-to-day running of the business and, therefore, will consolidate the total revenue of the target company to its financial statements as well as its portion of profits and losses. However, as discussed above, if the minority shareholder(s) are given veto rights that clearly prevent the majority shareholder from exercising full control over the operations of the business, then revenue consolidation is disallowed but the percentage of earnings is not.

Merger and acquisition transaction types are normally executed in one of the following formats:

• statutory merger
• exchange of stock for stock
• purchase of assets for stock
• purchase of stock for cash
• purchase of assets for cash

Statutory Merger

A statutory merger involves two companies merging their businesses and generally the shareholders receive payment in stock. The deal is non-taxable and can be done as either a purchase or a pooling of interest. Recently, NYNEX and Bell Atlantic, two regional telephone companies merged their businesses into one enterprise that kept the Bell Atlantic brand name after the merger. Consequently, N's shareholders exchanged their original shares in that company for shares in the new Bell Atlantic company. The combination is expected to be treated as a tax-free transaction.

Exchange of Stock for Stock

Exchange of stock for stock deals occur when the selling shareholders sell their company to the buyer and receive shares in the buyer's company as the security for payment. The transaction is usually non-taxable and can be done as a purchase or pooling of interest. For example, Cabletron Systems, a maker of computer networking equipment, agreed to purchase Network Express, a provider of high-speed computer network switches, for $116 million in stock. Cabletron Systems will exchange 0.1388 of its common shares for each of Network Express' 10.7 million shares outstanding.

Purchase of Assets for Stock

In this type of transaction, an asset or a group of assets (such as selected plants and machinery) and not the entire company of the seller is purchased. In some cases, only the corporate shell of the seller remains which can be liquidated at a later date. The currency used to fund the purchase is stock of the buyer's company. This transaction is also non-taxable and can be treated as a purchase or pooling of interest. In May 1996, Ronald Perelman's New World Communications Group, Inc. sold two TV stations to NBC for $425 million. If NBC, a unit of General Electric Co., paid for the stations with stock, then that deal would be an example of a purchase of assets for stock transaction.

Purchase of Stock for Cash

This type of transaction is fairly common and occurs when the shareholders sell their stock for cash to a buyer. The buyer will then have majority or full control depending on the number of shareholders who sell. This type of deal is taxable to the shareholders of the selling company if they realize a gain from selling their shares. This type of transaction is treated as a purchase only and pooling of interest benefits does not come into play. After months of wrangling over price, the US oil giant Mobil Oil acquired the Australian oil and gas producer, Ampolex Ltd., for $1.4 billion in cash.

Purchase of Assets for Cash

This transaction is similar to a purchase of assets for stock, except that the assets are paid for with cash and not stock. This transaction is also taxable to the selling shareholders and can only be done as a purchase and not a pooling of interest.

Mergers are when a company and another decides to join together.

Acquisitions are when company A buys company B.

Alliances are companies whom work together to achieve a goal together. Goals as in, to avoid compeitition in the market or to compete with other companies.

Joint Venture is an entity formed between two or more parties to undertake economic activity together. The parties agree to create a new entity by both contributing equity, and they then share in the revenues, expenses, and control of the enterprise. The venture can be for one specific project only, or a continuing business relationship such as the Sony Ericsson joint venture.

Example of Acquisition (takeover):
Procter & Gamble takeover of Gillette

Example of merger:
AT&T and BellSouth Corporation

Example of Joint Venture:
Sony Ericsson

Many startups find that cooperating with stronger and better known companies can help them break into the market faster and secure less costly financing than would otherwise have been available to them.

In the past, joint ventures focused on the representation of companies in various countries or geographic areas. In the past decades, the phenomenon of joint ventures for predefined activities has become more prevalent. An alliance can impart to the company a relative advantage in size or an ability to learn the field faster, or provide a complement to areas in which it is lacking (for instance, an alliance between a startup with an advantage in development and production with a company with proven marketing skills). When the joint venture is performed in a formal manner, by establishing a separate legal entity for it (also known as the joint venture), it is similar in nature to a partial acquisition in consideration for shares. This is because the transaction creates an entity that combines the relative advantages of both parties and ties their futures together, at least with respect to the field in question.

Alliances are costly, not only due to cash leaving the company's hands, but rather due to returns from which it could be denied. First, joint ventures involve the investment of managerial time resources in establishing the venture, managing it, and resolving possible conflicts of interest between the partners over the functioning of the venture. Even when a proper set of contracts, incentive schemes, and various transfer prices from the partners to the joint venture resolve most conflicts, almost no joint venture manages to entirely avoid conflicts between its respective parties.

Moreover, alliances can create indirect costs by blocking the possibility of cooperating with competing companies, thus possibly even denying the company various financing options. For instance, an alliance with Ericsson in the area of cellular communications could reduce the likelihood of contracts with Nokia, thereby putting the company at risk that if Ericsson is weakened, so will be all the companies that depend upon it.

Joint ventures also expose the company to its partners, and the unique technologies that it has are sometimes revealed to its partner company, which could later become a competitor or could utilize the fruits of the venture or the know-how better than the startup itself. In addition, strategic partners may often lead the company in directions that serve the partner company better than they do the company itself.

In my opinion, I find “Joint Venture” is the least risky. When 2 companies or more merges, employees might lose their jobs and prospects/customers might be lost. In acquisition, the purchase must follow the rules of the purchaser (management and so on). In Alliance, all other companies/business that are not in the alliance would suffer. Whereas in Joint Venture, two or more parties undertake economic activity together. Look at Sony Ericsson on how they are doing so well now!

Введение

Once a company identifies a prospect with which to explore various types of business combination, it must then determine the best method to approach the prospect. The type of approach can be even more interesting if the target has not initiated a public search for a buyer of its assets or a strategic partner. The deals that are publicly available are usually when the selling company is being shopped around by investment bankers or venture capital organizations to firms that may be deemed to have an interest in the assets or portions of them. In that case, the buyer does not need to contact the target (although one can do that proactively) but wait for an unsolicited telephone call to reach them. Those publicly available assets, if they have value, may end up in auction or bidding scenarios which may not be the best way to execute a transaction.

The trick is to initiate discussions with a potential target even before they decide that they want to do enter into a business combination with someone else. Often the discussions generate the merits of combining the assets of both businesses and the case is so compelling that management decides to go ahead with a deal, even though none was contemplated prior to the initiation of the discussions. In those scenarios, the deal environment is a lot more cooperative and friendly because no auction or bidding is taking place. There are two ways in which non-public discussions can be initiated:

• Use internal business development staff
• Use investment bankers and consultants

Internal Business Development Staff

A good way to introduce your company to a potential business combination target is to send a one or two page letter to their senior business development executive that details the following:

• Brief description of your company and its products
• Your company size, geographical markets, business units and their associated missions
• Brief, high level reason why it may makes sense for both companies to open a dialogue on ways to engage in a deal that will create value for each firm
• Attach your company's annual report, product brochures and important press releases

The letter should also indicate that your company will follow up with a telephone call to discuss its contents and to arrange a face-to-face meeting with the appropriate experts to delve into the details of the opportunity. At this point, make every effort to avoid discussions on the structure of a deal. It is far too early in the process. Too early a discussion focused on acquiring a company that has not yet decided if it is willing to sell can scare them away and kill the transaction.

An example of a sample letter is shown below.

The objective of the first face-to-face meeting is to have the right kind of people there. Typically, these are people who know the business and the market in sufficient detail and can reach a decision on the potential value in combining assets . The participants must be comfortable operating at the executive level with excellent presentation and communication skills. Each party must show genuine concern for the other party's issues and look for “win-win” ways to address them.

Investment Bankers and Consultants

Investment bankers and consultants have very strong relationships with senior executives in most companies and are in a position to pick up the phone and make a call on their client's behalf that would get a meeting going fairly quickly. They are taken very seriously, even by companies that they “cold call”, and are able to get executives to adjust their calendar and schedules to make a business combination meeting more of a priority than it might be otherwise. Consequently, the bankers and consultants can be very effective at getting the potential target company's attention, perhaps more so than an internal business development staff can.

Investment bankers and consultants, however, expect to do more than target contact work for a client. The contact is only part of a much broader role that they would expect to play. In this regard you will find that consultants are usually more willing to play a less extensive role than investment bankers are. Generally speaking, they are able to bring additional value in the first series of face-to-face meetings because they tend to have more inside details on the strategic goals and objectives of the target firm that makes the value assessment exercise a lot easier. In addition, if their credibility is strong with the target's management team they can help them overcome any fear or anxieties that surface at various points in the exploratory discussions.