Frasen fusioner och förvärv (förkortat M & A) avser den del av företagets strategi, corporate finance och ledning arbetar med köp, försäljning och kombinera olika företag som kan hjälpa, finansiera eller bidra till ett växande företag i en viss bransch att växa snabbt utan att behöva skapa ett annat företag.

Förvärv
Ett förvärv, (de "mål") av en annan. Konsolidering är när två bolag kombinera ihop för att bilda ett nytt bolag helt och hållet. Ett förvärv kan vara privata eller offentliga, beroende på om den förvärvade eller överlåtande bolaget är eller inte är förtecknade i offentliga marknader. Ett förvärv kan vara vänliga eller fientliga. Oavsett om ett köp uppfattas som ett vänligt eller fientligt beror på hur den kommuniceras till och tas emot av målbolagets styrelse, anställda och aktieägare. Det är helt normalt men för M & A kommunikationer del att ske i en så kallad "sekretess bubbla" där informationsflöden är begränsade på grund av sekretessavtal (Harwood, 2005). Vid en vänlig transaktion företagen samarbetar i förhandlingar, i händelse av en fientlig affär, är övertagandet målet ovillig att köpas eller målet styrelse har några förkunskaper av erbjudandet. Fientliga förvärv kan, och ofta, sväng vänliga i slutet, då acquiror säkrar godkännande av transaktionen från styrelsen i det förvärvade bolaget. Detta kräver oftast en förbättring av villkoren för erbjudandet. Förvärv hänvisar ofta till ett köp av ett mindre företag med en större. Ibland kommer dock ett mindre företag få ledningen att kontrollera en större eller längre etablerade företag och behålla sitt namn för den kombinerade enheten. Detta är känt som ett omvänt förvärv. En annan typ av förvärv är omvänd fusion, en affär som gör att ett privat bolag för att få börsnoterade under en kort tidsperiod. En omvänd fusion uppstår när ett privat företag som har starka framtidsutsikter och är ivrig att få finansiering köper ett börsnoterat skalbolag, oftast en med ingen verksamhet och begränsade tillgångar. Att uppnå förvärvet framgång har visat sig vara mycket svårt, samtidigt som olika studier har visat att 50% av förvärv misslyckades. Förvärvet processen är mycket komplex, med många dimensioner påverka dess resultat. Det finns också en mängd olika konstruktioner som används för att säkra kontroll över tillgångarna i ett företag, som har olika beskattning och regelverk konsekvenser:

* Köparen köper aktier, och därmed kontroll över målbolaget som köps. Ägarstyrning av bolaget i sin tur förmedlar en effektiv kontroll över tillgångarna i bolaget, men eftersom bolaget förvärvas intakt som en going concern, bär denna form av transaktion med det alla de skulder som tillkommer att verksamheten över sitt förflutna och alla de risker som bolaget står inför i kommersiell miljö.
* Köparen köper tillgångarna i målbolaget. Den kontanta målet får från utförsäljningen betalas tillbaka till aktieägarna genom utdelning eller genom likvidation. Denna typ av transaktion lämnar målbolaget som ett tomt skal, om köparen köper ut hela tillgångar. En köpare strukturer ofta transaktionen som ett köp av tillgångar till "cherry-pick" de tillgångar som den vill och utelämna de tillgångar och skulder som det inte. Detta kan vara särskilt viktigt där förutsebara förpliktelser kan omfatta framtiden okvantifierade skadestånd till exempel sådana som kan uppstå tvister över defekta produkter, ersättningar till anställda eller uppsägning eller miljöskador. En nackdel med denna struktur är den skatt som många jurisdiktioner, särskilt utanför USA, ålägga överlåtelse av enskilda tillgångar, medan aktietransaktioner kan ofta utformas som vill unika börser eller andra arrangemang som är skattefria eller skatteneutrala , både för köpare och för säljaren aktieägare.

Termerna "avknoppningen", "avknoppning" och "spin-out" används ibland för att indikera en situation där ett företag delas i två, vilket genererar ett andra företag separat noterade på en börs.
Skillnad mellan fusioner och förvärv

Även om det ofta används synonymt, begreppen fusion och förvärv betyda lite olika saker. När ett företag tar över en annan och tydligt etablerar sig som ny ägare, är inköp kallas för ett förvärv. Ur en juridisk synvinkel, upphör målbolaget att existera, fortsätter köparen "sväljer" verksamheten och köparens materiel som skall handlas.

I rena bemärkelse, sker ett samgående när två företagen är överens om att gå vidare som ett enda nytt företag istället hålls åtskilda och som ägs och drivs. Denna typ av åtgärd är mer exakt kallas för en "sammanslagning av jämlikar". Företagen är ofta av ungefär samma storlek. Båda bolagens aktier är vinstgivande och nya bolag aktier ges ut i dess ställe. Till exempel i 1999 års sammanslagning av Glaxo Wellcome och SmithKline Beecham upphörde båda företagen att existera när de slås ihop, och ett nytt bolag, GlaxoSmithKline, skapades.

I praktiken är dock lika verkliga sammanslagningar av inte hända så ofta. Vanligtvis kommer ett företag köper ett annat och, som en del av affären villkor, bara låta det förvärvade företaget att förkunna att åtgärden är en sammanslagning av jämlikar, även om det är tekniskt ett förvärv. Att vara köpte ut ofta bär negativa bibetydelser därför genom att beskriva affären förskönande som en fusion, del beslutsfattare och chefer försöker göra övertagandet mer tilltalande. Ett exempel på detta skulle vara övertagandet av Chrysler från Daimler-Benz år 1999 som allmänt kallades en sammanslagning på den tiden.

Ett köp affär kommer också att kallas för en sammanslagning när båda vd: ar är överens om att gå samman är i bästa intresse för båda sina företag. Men när affären är ovänliga (det vill säga när målbolagets vill inte köpas) är det alltid betraktas som ett förvärv.

Företagsvärdering

De fem vanligaste sätten att värdera ett företag är

* Värdering av tillgångar,
* Historiska resultat värdering,
* Framtiden underhålla resultatet värdering,
* Relativ värdering (jämförbart företag och jämförbara transaktioner),
* Diskonterade kassaflöden (DCF) värdering

Proffs som värderar företag i allmänhet använder inte bara en av dessa metoder, men en kombination av några av dem, samt eventuellt andra som inte nämns ovan, för att få ett mer exakt värde. Informationen i balansräkningen eller resultaträkningen fås genom en av tre redovisning åtgärder: ett Meddelande till läsaren, en översyn förlovning eller en revision.

Exakt företagsvärdering är en av de viktigaste aspekterna av M & A som värderingar som dessa kommer att ha stor inverkan på det pris som ett företag kommer att säljas för. Oftast denna information kommer till uttryck i ett Letter of yttrande av värde (LOV) när verksamheten håller på att värderas för ränta skull. Det finns andra, mer detaljerade sätt att uttrycka värdet av ett företag. Medan dessa rapporter vanligtvis få mer detaljerad och dyrt som storleken på ett företag ökar, är detta inte alltid fallet eftersom det finns många komplicerade industrier som kräver mer uppmärksamhet på detaljer, oavsett storlek.

Finansiering M & A

Fusioner är i allmänhet skiljas från förvärv dels genom det sätt på vilket de finansieras dels av den relativa storleken på företagen. Olika metoder för att finansiera en M & A-affär finns:

Kontanter

Betalning med kontanter. Sådana transaktioner är vanligtvis kallas förvärv snarare än fusioner eftersom aktieägarna i målbolaget tas bort från bilden och målet kommer under (indirekt) kontrolleras av budgivarens aktieägare.

Stock

Betalning i det förvärvande bolagets aktier utfärdade till aktieägarna i det förvärvade bolaget vid en viss kvot proportionell mot värderingen av den senare.

Specialist M & A-rådgivning företag

Även i dag majoriteten av M & A-rådgivning tillhandahålls av full-service investmentbanker, har de senaste åren sett en ökning av framträdande av specialiserade M & A-rådgivare, som bara ger M & A-rådgivning (och inte finansiering). Dessa företag ibland kallas Transition företag, bistå företag ofta kallad "företag i förändring." För att utföra dessa tjänster i USA måste en rådgivare vara en licensierad mäklare återförsäljare, och som omfattas av SEC (FINRA) reglering. Mer information om M & A-konsultföretag tillhandahålls på företagsrådgivning.

Motiven bakom M & A

Den dominerande metod som används för att förklara M & A-verksamhet är att förvärva företag söker förbättrat ekonomiskt resultat. Följande motiv är övervägas för att förbättra det ekonomiska resultatet

* Stordriftsfördelar: Detta hänvisar till det faktum att den sammanslagna bolaget ofta kan minska sina fasta kostnader genom att ta bort dubbletter avdelningar eller verksamheter, sänka kostnaderna för företaget i förhållande till samma intäkter, vilket ökar vinstmarginalerna.
* Ekonomi för omfattning: Detta hänvisar till effektivitet i första hand förknippas med efterfrågesidan förändringar, såsom att öka eller minska omfattningen av marknadsföring och distribution av olika typer av produkter.
* Ökade intäkter och marknadsandel: Detta förutsätter att köparen kommer att absorbera en stor konkurrent och därmed öka sitt marknadsinflytande (genom att fånga en ökad marknadsandel) att fastställa priser.
* Korsförsäljning: Till exempel kan en bank att köpa en börsmäklare sedan sälja sina bankprodukter till aktiemäklare kunder, medan mäklare kan anmäla sig till bankens kunder för värdepappersdepåer. Eller så kan en tillverkare köpa och sälja kompletterande produkter.
* Synergy: Till exempel, ledande ekonomier såsom den ökade möjlighet till ledande specialisering. Ett annat exempel köper ekonomier på grund av ökade beställningen och tillhörande bulk-köp rabatter.
* Beskattning: ett lönsamt företag kan köpa en förlust tillverkare att använda målet förlust som sin fördel genom att minska sin skatt. I USA och många andra länder, regler för att begränsa möjligheterna för lönsamma företag att "shop" för förlustföretag, vilket begränsar skatten motivet för ett övertagande bolaget. Skatt minimering strategier inkluderar att köpa tillgångar av en nödlidande företag och minska aktuell skatteskuld enligt Tanner-vita PLLC Troubled Asset Recovery Plan.
* Geografisk eller annan diversifiering: Detta är utformad för att jämna ut resultatet resultatet av ett företag som på lång sikt jämnar aktiekursen för ett företag, vilket ger konservativa investerare mer förtroende att investera i företaget. Men inte alltid leverera värde till aktieägarna (se nedan).
* Resurs överföring: resurserna är ojämnt fördelade över företag (Barney, 1991) och samspelet mellan mål och förvärvande företaget resurser kan skapa värde genom antingen övervinna informationsasymmetri eller genom att kombinera knappa resurser.
* Vertikal integration: Vertikal integration uppstår när en uppströms och nedströms företag slås samman (eller ett förvärvar den andra). Det finns flera skäl till detta att inträffa. Ett skäl är att internalisera en extern problem. Ett vanligt exempel är en sådan externalitet är dubbel marginalisering. Dubbel marginalisering uppstår när både uppströms och nedströms företag har monopolställning, minskar varje företag utdata från en konkurrenskraftig nivå av monopolet nivå och skapar två dödvikt förluster. Genom att slå samman de vertikalt integrerade företaget kan samla en dödvikt förlust genom att ställa nedströms företagets utgång till konkurrenskraftig nivå. Detta ökar vinst och konsumentöverskott. En fusion som skapar ett vertikalt integrerat företag kan vara lönsamt.
* Absorptionen av liknande verksamheter under en enda ledning: liknande portfölj investerat i två olika fonder (Ahsan Raza Khan, 2009) nämligen förenas penningmarknadsfond och förenade tillväxt och inkomst fond, orsakade ledningen att ta till sig förenas penningmarknadsfonder till enad tillväxt och intäkter fond.

Men i genomsnitt och över de mest studerade variablerna, inte förvärva företagens ekonomiska resultat inte positivt förändring som en funktion av deras förvärv. Därför ytterligare motiv för fusioner och förvärv som inte kan lägga aktieägarvärde är:

* Diversifiering: Även om detta kan skydda ett företag mot en nedgång i en viss bransch underlåter att leverera värde, eftersom det är möjligt för enskilda aktieägare att uppnå samma säkring genom att diversifiera sina portföljer till en mycket lägre kostnad än de som förknippas med en fusion. (I sin bok One Up på Wall Street, kallas Peter Lynch minnesvärt denna "diworseification".)
* Managers hybris: chefens övertro om förväntade synergier från M & A vilket resulterar i överskjutande för målbolaget.
* Empire-huset: Cheferna har större företag att hantera och därmed mer makt.
* Managers ersättning: I det förflutna, vissa team ledning hade sin utbetalning baserad på den totala vinsten i bolaget, i stället för vinst per aktie, vilket skulle ge laget en pervers incitament att köpa företag att öka den totala vinsten medan minskar vinsten per aktie (vilket gör ont ägarna i bolaget, aktieägare), även om vissa empiriska studier visar att ersättningen är kopplad till lönsamheten snarare än bara vinster för företaget.

Effekter på ledningen

En studie som publicerades i juli / augusti 2008 frågan om Journal of Business Strategy tyder på att fusioner och förvärv förstöra ledarskap kontinuitet i målföretag "top ledningsgrupper i minst ett decennium efter en affär. Studien fann att målbolag förlorar 21 procent av deras chefer varje år för minst 10 år efter förvärv -. Mer än dubbla omsättningen erfarenhet av icke-fusionerade företagens [6] Om företag av de förvärvade och förvärvande företagen överlappar varandra, då denna omsättning är att vänta, med andra ord kan det bara finnas en VD, CFO, etcetera i taget.

Kortsiktiga faktorer

En av de stora kort sikt faktorer som utlöste i The Great Fusionen rörelsen var viljan att hålla priserna höga. Det är, med många företag på en marknad förblir leverans av produkten hög. Under panik av 1893 minskade efterfrågan. När efterfrågan på den goda faller, vilket illustreras av den klassiska tillgång och efterfrågan-modell, priserna pressas ned. För att undvika denna nedgång i priserna, fann företagen det lönsamt att spela under täcket och manipulera utbud för att motverka eventuella förändringar i efterfrågan på det goda. Denna typ av samarbete har lett till utbredd horisontell integration mellan företag i tid. Fokusera på massa tillåts produktion för företagen att minska kostnaderna per enhet till en mycket lägre takt. Dessa företag var vanligtvis kapitalintensiv och hade höga fasta kostnader. Eftersom nya maskiner var mestadels finansieras genom obligationer, räntor på obligationer var höga följdes av panik av 1893, men inget företag var villig att acceptera mängden minskade under denna period.

LÃ¥ngsiktiga faktorer

I det långa loppet, på grund av önskan att hålla kostnaderna nere, det var fördelaktigt för företag att gå samman och minska sina transportkostnader därmed producera och transportera från en plats snarare än olika platser av olika företag som tidigare. Detta resulterade i leverans direkt till marknaden från denna plats. Dessutom ökade tekniska förändringar före fusionen rörligheten inom företag en effektiv storlek växter med kapitalintensiva monteringslinjer möjliggör stordriftsfördelar. Således förbättrad teknik och transport var föregångare till den stora Fusionen rörelsen. Delvis på grund av konkurrenter som nämnts ovan, dels på grund av regeringen, men många av dessa initialt framgångsrika sammanslagningar så småningom avvecklas. Den amerikanska regeringen passerade Sherman Act 1890, att fastställa regler mot fastställande av priser och monopol. Från och med 1890-talet med sådana fall som USA kontra Addyston Rör-och Steel Co, attackerade domstolarna stora företag för strategizing med andra eller inom sina egna företag att maximera vinsten. Prisöverenskommelser med konkurrenter skapat ett större incitament för företag att förena och samman under ett namn, så att de inte var konkurrenter längre och inte tekniskt fastställande av priser.

Källa: Flera inklusive Wikipedia